有限责任公司合同

　　第一章 总则

　　为加快 保税区的开发建设，促进保税区经济繁荣，保证社会效益和投资各方利益，通过友好协商，订立本合同。

　　第二章 合同各方

　　第一条 本合同投资各方：

　　甲方：公司名称：

　　法定地址：

　　法定代表人：

　　乙方：公司名称：

　　地址：

　　法定代表人：

　　第三章 合同公司

　　第二条 合同各方根据国家有关法规，建立有限责任公司。名称为： 首饰有限公司(以下简称公司)

　　第三条 公司法定地址设在 保税区东区

　　第四条 公司为法人，遵守国家法律、法规及 保税区有关条例规定，维护国家利益和社会公共利益。

　　第五条 公司的组织形式为有限责任公司。合同各方以各自认缴的出资额对公司的债务承担有限责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第六条 公司不得成为其他经济组织的无限股东。

　　第四章 经营宗旨和范围

　　第七条 公司以加快 保税区开发建设，促进保税区经济繁荣，保证社会效益和投资各方经济效益同步增长为经营宗旨。

　　第 公司经营范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、保仓储;铂金、铂金镶嵌首饰和工艺品(除金银珠宝)的生产加工。

　　第五章 投资总额和注册资本

　　第九条 公司投资总额 万美元。

　　第十条 公司注册资本为 万美元。

　　各投资方出资情况如下：

　　甲方： 万美元，占 %，在注册之日起三个月内到 %，其余在两年内到位，以现金和设备到位。

　　乙方： 万美元，占 %，在注册之日起三个月内到 %，其余在两年内到位，以美元现汇投入。

　　第十一条 各投资方缴付出资额后，经注册会计师验证，由公司发给出资证明书。

　　第十二条 经营期内，投资方不得提前抽回投资，公司增加注册资本由董事会作出决议，各投资方对新增注册资本额享受优先认购权。

　　第十三条 各投资方转让投资，需经董事会讨论通过，在同等备件下，其他投资方对转让投资有优先购买权。

　　第六章 合同各方的权利和义务

　　第十四 条合同各方享有下列权利：

　　(一)按分配的董事会名额委派董事参加董事会;

　　(二)了解公司经营状况和财务状况;

　　(三)依照法律、法规及投资比例获取盈利;

　　(四)优先购买其它投资方转让的股本;

　　(五)优先认购公司新增的注册资本;

　　(六)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

　　第十五 条合同各方的义务：

　　(一)按期缴纳认缴的股本;

　　(二)依其所认缴的股本额承担公司责务;

　　(三)对公司投资缺口，按股本比例分别承担。

　　第七章 董事会

　　第十六条 董事会是公司的最高权力机构，确定公司的一切重大决策。对公司章程的修改需经董事会议一致通过。

　　对下列重大事宜，应经三分之二以上董事同意通过;

　　(一)公司年度财务预决算和利润分配方案;

　　(二)公司增加注册资本、分立、合并、终止和清算;

　　(三)聘免公司总经理、副总经理和其他高级管理人员。

　　第十七条 董事会由五名董事组成，其中中方委派三名，外方委派两名，董事任期叁年。董事长由中方委派，副董事长由外方委派。

　　第十 董事会议每年至少召开一次，由董事长或受董事长委托的其他董事召集并主持。经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开临时董事会议。

　　第八章 经营管理机构

　　第十九条 公司设经营管理机构，负责公司的日常管理工作。经营管理机构设总经理一人，由董事会聘任，设副总经理若干名，由总经理提名，经董事会聘任。

　　第二十条 总经理的职责是执行董事会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作，经营管理机构可根据需要设立若干部门和分支机构。

　　第二十一条 总经理、副总经理有营私舞弊、严重失职或不能完成董事会确定的经营目标，董事会可随时解聘撤换。

　　第九章 劳动管理

　　第二十二条 公司职工的招聘、解雇、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动纪律等规章，由董事会按国家有关制订。

　　第二十三条 对董事会聘请的高级管理人员的工资待遇，社会保险福利等，由董事会议讨论决定。

　　第十章 财税、审计

　　第二十四条 公司享受 保税区的税收优惠待遇，并按国家规定缴纳税金。

　　第二十五条 公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第二十六条 公司按国家有关规定，提取法定公积金和公益金，每年提取比例，由董事会根据公司经营状况讨论决定。

　　第二十七条 公司的财务审计聘请注册会计师审查、稽核，并将结果报告董事会。

　　第十一章 经营期限

　　第二十 公司的经营期限为 年，公司成立日期为公司营业执照签发之日。

　　经董事会一致通过，可以在经营期届满 个月前向中国有关部门申请延长合营期限。

　　第十二章 合同的修改、变更与解除

　　第二十九条 对本合同的修改，必须经股东各方签署书面协议才能生效。

　　第三十条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或章程规定的其他终止事由，经董事会一致通过，可以解除。

　　第三十一条 股东一方或几方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程，都视作违约方片面终止合同，守约各方有权向违约各方索赔。

　　第十三章 违约责任

　　第三十二条 股东任何方未按本合同第五章的规定依期按数缴纳出资额时，从逾期之日起，每逾期一个月，违约方应缴纳付应出资额的违约金给公司，再由公司返还给守允方。如逾期三个月作未提交，除累计缴付应出资额的百分之三的违约金外，守约方有权要求违约方赔偿损失。

　　第十四章 其它

　　第三十五条 本协议正本陆份，由协议中方签字盖章;外方法定代表人签字后有效，股东各方各执壹份，公司存档壹份。

　　第三十六条 本协议未尽事宜，由董事会讨论决定。

　　合同各方：

　　中方： 有限公司

　　法定代表人签字：

　　外方： 有限公司

　　法定代表人签字：

　　年 月 日

有限责任公司合同

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行规的规定，制订本章程。

　　第二条公司名称：（以下简称公司）

　　第三条公司住所：

　　第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年月日）。

　　第五条公司为自然人独资（或：法人独资）的有限责任公司。

　　第六条执行董事为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。

　　第七条公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

　　第本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章经营范围

　　第九条公司的经营范围：

　　（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

　　第十条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

　　第三章公司注册资本

　　第十一条注册资本为人民币万元，由股东一次性足额缴纳。

　　│股东名称│出资额│出资方式│

　　│（姓名）│（万元）││

　　（注：出资方式应写明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法理其财产权的转移手续。

　　第十二条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行规的规定和公司章程规定的程序办理。

　　第四章股东

　　第十三条股东享有如下权利：

　　（一）在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利；

　　（二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（三）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、有关决议或者决定、财务会计报告；

　　（四）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

　　（五）国家法律、行规或公司章程规定的其他权利。

　　第十四条股东承担如下义务：

　　（一）遵守法律、行规和公司章程；

　　（二）足额缴纳出资；

　　（三）保证公司资本的、真实、充足；

　　（四）国家法律、行规和公司章程规定的其他义务。

　　第十五条股东行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）委派或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　　（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；

　　（四）审议批准执行董事的报告；

　　（五）审议批准监事的报告；

　　（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出决议；

　　（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）修改公司章程；

　　（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

　　（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（十四）法律、行规和本章程规定的其他职权。

　　股东依职权作出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

　　第十六条股东与公司签定的交易合同，应当采取书面形式，签名和盖章后置备于公司。

　　第十七条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格。

　　第十股东可以依法转让其股权。股东依法转让其部分股权的，应当变更公司形式。

　　第五章执行董事、经理、监事

　　第十九条公司设执行董事，由股东委派或更换。

　　执行董事每届任期为年。（注：不得超过三年）任期届满，经股东委派可以连任。

　　第二十条执行董事对股东负责，行使下列职权：

　　（一）向股东报告工作；

　　（二）执行股东的决议或者决定；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司的内部管理机构的设置；

　　（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（注：执行董事兼任经理的，此处应修改为“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”）

　　（十）制订公司的基本管理制度；

　　（十一）公司章程规定或股东授予的其他职权。

　　第二十一条公司设经理，由股东聘任或者解聘（或担任）。经理行使以下职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东或者执行董事的决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）股东或者执行董事授予的其他职权。

　　第二十二条公司设监事一名（或：两名）。非职工代表出任的，由股东委派或更换。职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或：职工代表大会）民主选举产生。

　　监事任期每届为三年，任期届满，经委派或选举可以连任。

　　执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十三条监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程或者股东的决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）向股东提出议案；

　　（五）法律、行规、公司章程规定或股东授予的其他职权。

　　第六章公司财务、会计

　　第二十四条公司应当依照法律、行规和财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交股东。

　　第二十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。

　　第七章公司的解散和清算

　　第二十六条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满；

　　（二）股东决定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

　　公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　第二十七条公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第二十清算组由股东和其聘用人员组成，依照《公司法》及相关法律、行规的规定行使职权和承担义务。

　　第八章附则

　　第二十九条本章程所称的公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。

　　第三十条公司章程的解释权属股东。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　第三十一条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

　　股东签名（盖章）：

　　年月日

　　备注：

　　一、制定公司章程前，公司股东、执行董事、监事、高级管理人员及股东委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

　　二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行规的强制性规定相抵触。

　　四、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。

　　五、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。

有限责任公司合同

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行规的规定，制订本章程。

　　第二条公司名称：____________________（以下简称公司）

　　第三条公司住所：_________________________

　　第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至______年_____月_____日）。

　　第五条董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。

　　第六条公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

　　第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章经营范围

　　第公司的经营范围：

　　（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

　　第九条公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

　　第三章公司注册资本

　　第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币__________万元。

　　│股东姓名或名称│认缴出资额│出资方式│出资比例│

　　││（万元）││（%）│

　　（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

　　第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表）。

　　股东缴纳出资情况如下：

　　（一）首次出资情况：

　　│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例（%│出资时间│

　　││（万元）││）││

　　（二）第二次出资情况：

　　│股东姓名或名称│出资额│出资方式│出资比例（%│出资时间│

　　││（万元）││）││

　　（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

　　第十三条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行规的规定和公司章程规定的程序办理。

　　第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

　　第四章股东

　　第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或者名称及住所；

　　（二）股东的出资额；

　　（三）出资证明书编号。

　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　第十六条股东享有如下权利：

　　（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；

　　（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；

　　（三）优先购买其他股东转让的股权；

　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（五）选举和被选举为公司董事或监事；

　　（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

　　（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；

　　（八）法律、行规或公司章程规定的其他权利。

　　第十七条股东承担如下义务：

　　（一）遵守法律、行规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

　　（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

　　（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

　　（四）国家法律、行规或公司章程规定的其他义务。

　　第十自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

　　第五章股权转让

　　第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意；

　　第二十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　第二十一条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

　　第二十二条依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

　　第六章股东会

　　第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（注：董事长由股东会指定的，此处应增加“在董事中指定董事长”）

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

　　（十二）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（十三）国家法律、行规和本章程规定的其他职权。

　　第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。

　　第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。

　　第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

　　股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

　　第二十股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

　　第三十条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第七章董事会、经理、监事会

　　第三十一条公司设董事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或：职工代表大会）民主选举产生。

　　董事任期每届三年（注：不得超过三年），任期届满，可连选连任。

　　第三十二条董事会设董事长一名，副董事长名，由董事会选举产生。（注：也可由股东会在董事会成员中指定）

　　第三十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司的内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制订公司的基本管理制度；

　　（十一）本章程规定或股东会授予的其他职权。

　　第三十四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第三十五条董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。

　　第三十六条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。

　　第三十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第三十公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

　　（八）股东会或董事会授予的其他职权。

　　第三十九条公司设监事会，由人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或：职工代表大会）民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。

　　监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第四十条监事会设一人，由全体监事过半数选举产生。监事会召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第四十一条监事会行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

　　（五）向股东会提出议案；

　　（六）法律、行规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

　　第四十二条监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。

　　第四十三条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。

　　第四十四条监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。

　　第八章公司财务、会计

　　第四十五条公司应当依照法律、行规和财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

　　第四十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

　　第九章公司解散和清算

　　第四十七条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

　　（五）人民依据《公司法》第183条的规定予以解散。

　　公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

　　第四十公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第四十九条清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行规的规定行使职权和承担义务。

　　第十章附则

　　第五十条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

　　第五十一条公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

　　第五十二条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

　　第五十三条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

　　全体股东签名（盖章）：

　　年月日

　　备注：

　　一、制定公司章程前，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

　　二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行规的强制性规定相抵触。

　　四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

　　五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。

　　六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。

　　有限责任公司首届股东会决议

　　会议时间：

　　会议地点：

　　主持人：

　　参加人员：

　　决议内容：

　　在本次股东会上，形成以下决议：

　　1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程；

　　2.选举产生本公司首届董事会，成员为：；

　　3.选举本公司董事长为；

　　（注：公司章程规定董事长由董事会选举产生的，该条毋须写入本次股东会决议）

　　4.选举产生本公司首届监事会，成员为：；

　　5.指定（或委托）同志负责办理本公司设立登记事宜。

　　全体股东签名、盖章：

　　有限责任公司第一次董事会决议

　　会议时间：

　　会议地点：

　　主持人：

　　参加人员：

　　决议内容：

　　在本次董事会议上，形成以下决议：

　　1.选举为本公司董事长；

　　（注：公司章程规定董事长由股东会选举产生的，该条毋须写入本次董事会决议）

　　2.选举为本公司副董事长；

　　3.聘任为本公司经理。全体董事签名：

　　有限责任公司第一次监事会决议

　　会议时间：

　　会议地点：

　　主持人：

　　参加人员：

　　决议内容：

　　在本次监事会议上，形成以下决议：

　　选举本公司监事会为。

　　全体监事签名：