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2020秋开放省网终考《公司法》课程复习题
一、单项选择题
1．下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是（ ）。
A．上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的20％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 B． 上市公司可以不设董事
C． 上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督 D．上市公司关联董事表决权排除制度中，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 2．某股份有限公司注册资本为5000万元，已经提取法定公积金1500万元，2008年实现利润总额1亿元，该公司07年之前没有亏损，本期缴纳所得税为3300万元，按规定，公司任意盈余公积的提取比例为5%，股东张某持有该股份有限公司股票面额为50万元，那么张某可以分得的股利为（ ）。
A．54．63万元 B．56．95万元 C．50万元 D．55．37万元
3．设立公司应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为（ ）。
A．1个月 B．3个月 C．6个月 D．12个月
4．在直接或间接持有上市公司已发行一定比例股份的股东单位中任职的人员不得担任董事，该比例为（ ）。
A．5％ B．2％ C．3％ D．1％
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5．下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的：（ ）
A．应当是无形财产 B．可以用货币估价 C．可以依法转让 D．不违背法律禁止性规定
6．有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为：（ ）
A．六千元 B．三万元 C．十万元 D．十五万元
7．甲上市公司为奖励本公司职工，拟收购本公司部分股份。如果甲上市公司已发行的股份总额为2．5亿股，则该公司可以收购的股份数额最多为（ ）万股。
A．250 B．500 C．1250 D．2500
8．以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是：（ ）
A．代表百分之三以上表决权的股东 B．三分之一以上的董事 C．监事会 D．董事长
9．依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是：（ ）
A．股东符合法定人数
B．股东出资达到法定资本最低限额 C．有公司名称
D．有固定生产经营场所和必要的生产经营条件
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10．甲公司的股东乙公司准备购买一套生产设备，乙公司请求甲公司为自己提供担保。当甲公司股东会审议此请求时，下列情形可以通过的是（ ）。
A．全体股东过半数通过
B．出席会议的全体股东过半数通过
C．除乙公司外，出席会议的其他股东过半数通过
D．除乙公司外，出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过 11．以下属于有限责任公司股东会行使的职权有：（ ）
A．决定公司的经营计划和投资方案 B．选举和更换由职工代表担任的董事 C．对发行公司债券作出决议 D．决定公司内部管理机构的设置
12. 有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料：（ ）
A．股东会会议记录 B．董事会会议记录 C．监事会会议记录 D．会计账薄
13. 有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明：（ ）
A．法定代表人 B．公司登记日期
C．股东的姓名或者名称及住所 D．公司注册资本
14. 下列对于股份有限公司和有限责任公司区别的表述中，正确的是（ ）。
A．有限责任公司两权分离程度较低；股份有限公司两权分离程度较高 B．股份有限公司为非开放型公司，没有严格信息披露的义务；有限责任公司具有开放性，负有法律规定的信息披露义务
C．有限责任公司必须设立股东会、董事会、监事会；股份有限公司可以不设立董事会和监事会
D．有限责任公司股东转让股权时，其他股东没有优先购买权；股份有限公司股东转让股权时，其他股东有优先购买权
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15. 下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是：（ ）
A．股东的住所 B．股东的出资额 C．股东出资日期 D．出资证明书编号
二、多项选择题
1．某有限责任公司的股东甲拟向公司股东乙转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，不符合公司法律制度规定的表述是（ ）。
A．甲可以将其出资转让给乙，无须通知和经其他股东同意 B．甲可以将其出资转让给乙，但须通知其他股东
C．甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意 D．甲可以将其出资转让给乙，但须经全体股东的2/3以上同意 2．设立股份有限公司，应当具备下列条件：（ ）
A．发起人符合法定人数 B．发行人中不能有外国人
C．股份发行、筹办事项符合法律规定
D．发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额
3．甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了A有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2006年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合《公司法》规定的有（ ）。
A．会议由乙召集和主持
B．会议决定不设董事会，由甲担任执行董事并兼任公司的监事 C．会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年 D．会议决定了公司的经营方针和投资计划
4．甲公司投资设立了一家名为“兴盛公司”的一人公司，下列说法正确的是（ ）
A．该一人公司既可以采用有限责任公司的形式，又可以采用股份有限公司的形式
B．该一人公司应在登记中注明是是法人独资，并应在营业执照中载明
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C．该一人公司的注册资本最低限额为10万元，甲公司首期缴纳应为2万元 D．对该一人公司的财务会计报告应采用强制审计
5．甲、乙、丙于2015年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2016年6月查实甲的机器设备50万元在出资时将仅值20万元，下列说法正确的是（ ）。
A．甲的行为属于出资不实 B．甲应补交其差额30万元
C．如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司
D．如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担对公司外债的连带责任 6．根据《公司法》的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有（ ）。
A．国有独资公司不设股东会 B．国有独资公司设立董事会 C．国有独资公司不设监事会
D．国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派
7．根据公司法的规定，有关一人有限责任公司，下列说法正确的是（ ）。
A．一人有限责任公司是由一个自然人设立的公司
B．一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元，并且不允许分期缴付出资
C．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其同时设立多个一人有限责任公司
D．一人有限责任公司编制的财务会计报告可以不经会计师事务所的审计 8．某公司2018年依法成立，注册资本为260万元，2018年度的股东会会议中对修改公司章程的事项作出决议，以下说法正确的是（ ）。
A．该公司是有限责任公司
B．该决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 C．该公司是股份有限公司
D．该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过
9．兴盛公司成立两年后，经营效益不错，为扩大经营规模，于是决定投资设立
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一家一人公司，下列说法正确的是（ ）
A．兴盛公司不能投资设立新的一人公司 B．兴盛公司可以设立新的一人公司
C．甲公司若原来为上市公司，则被人收购为全资子公司后，应当退市 D．##甲公司不得再投资设立新的一人公司
10．甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合《公司法》规定的有（ ）。
A．由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资 B．乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资 C．章程规定股权只能内部转让，则不得向外转让 D．乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁
11．甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法规定，下列文件中，甲有权查阅和复制有（ ）。
A．股东会会议记录 B．财务会计报告 C．公司会计账簿 D．公司章程
12. 张某、李某、王某三人共同投资设立了一有限责任公司，注册资本为100万元，三人实缴出资比例分别为20%、40%、40%，公司当年可分配利润为60万元，后来公司计划增资50万元，在股东之间对分取红利和认购增资的比例没有另外约定的情况下，下列说法中，正确的有（ ）。
A．张某可以分取红利12万元
B．三人有权优先按照2：4：4的比例认购增资 C．李某可以认购20万元的增资 D．三人应当平均分配利润
13. 根据规定，股份有限公司不得收购本公司的股票，但特殊情形是允许的。哪些不属于特殊情形（ ）。
A．为在证券交易市场炒作盈利 B．与持有其他公司股票的公司合并
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C．为扩大对本公司的投资而增持股份 D．为减少公司资本而注销股份
14. 甲、乙、丙三个国有企业于2005年4月1日共同投资设立A有限责任公司，2006年1月31日，A公司召开股东会。根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（ ）。
A．选举和更换全部董事 B．审议批准公司的弥补亏损方案 C．解聘公司经理
D．决定公司内部管理机构的设置方案
15. 下列各项中，须经有限责任公司股东会以特别决议方式作出决定的是（ ）。
A．增加或减少注册资本 B．变更公司形式
C．股东向股东以外的人转让出资
D．超出公司净资产50％的对外投资公司法
16. 甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。经营过程中，丙与丁达成协议，拟将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。丙书面通知甲和乙时，甲和乙均表示同意，并愿意购买丙的股份。有关此事的下列表述中，符合《公司法》规定的有（ ）。
A．同等条件下，由丙决定优先购买人 B．同等条件下，甲和乙有优先购买权 C．由甲和乙协商确定各自的购买比例 D．如果甲和乙协商不成，丁有优先购买权 17. 董事会对股东会负责，行使下列职权：（ ）
A．制订公司的年度财务预算方案、决算方案 B．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
C．制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 D．修改公司章程
18. 股东会行使下列职权：（ ）
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A．任命经理
B．选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
C．审议批准董事会的报告 D．决定公司的经营方针和投资计划
19. 下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有（ ）。
A．公司在股市上收购本公司股票一批共3%，作为奖励派发给贡献突出的员工
B．国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司 C．与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份
D．公司成立3年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人 20. 甲乙设立一有限公司，甲出资著作权作价5万，乙出资下列财产合法的是（ ）
A．货币3万，实物2万； B．货币2万，实物2万； C．货币2．7万，实物1．3万； D．货币10万，实物5万；
三、判断题
1.根据公司法律制度的规定，持有公司股份5%的股东请求时,应当召开临时股东大会。（错）
2.股份有限公司采取募集方式设立的，公司的注册资本为发起人认购的股本总额。（错）
3.股东的自益权多属于固有权。（错）
4.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。（对）
5.在公司设立完成后，发起人当然转变为股东。（对）
6.公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留。扣留期限不得超过5
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天。（错）
7.股权既是股东法律地位的具体化，又是对股东具体权利义务的抽象概括。（对） 8.公司股东在公司新增资本时，享有在股权认购上优先，发行价款上优惠的权利。（错）
9.公务员不得作为公司的股东。（对）
10.某有限责任公司副经理王某违反规定与本公司签订合同，针对王某的这一行为，公司决定除将其所得收入收归公司所有，同时还要求王某赔偿公司由此遭受的损失。该公司的这一做法违反了我国《公司法》的规定。（错） 11.验资机构的民事责任属于违约责任。（错）
12.股东名册的免责效力实际上从反面确认了股东名册的推定效力。（对） 13.有限责任公司股东转让全部股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，由于股东发生了变动，公司章程需要进行修改，对该项修改需要经过股东会决议确认后才可以实施。（错） 14.股权转让是一种买卖行为。（对）
15.我国公司法规定，股份有限公司的发起人中，须有2/3以上的发起人在中国境内有住所。（错）
16.召开股东会会议，应当于会议召开10日以前通知全体股东；召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。（错）
17.根据《中华人民共和国公司法》的规定，“有限责任公司董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。”该规定所体现股东的权利是自益权。（错） 18.股权的继承在法律效果上等同于股权的转让。（对）
某有限责任公司股东会选举股东代表甲和乙、职工代表丙为公司监事会成员。该19.公司的这一做法不符合《公司法》的规定。（对）
20.有限责任公司董事会的董事长和监事会的会议，均应由全体董事或者监事过半数选举产生。（错）
四、问答题
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1. A股份有限公司拟召开2009年度股东大会年会，审议批准董事会报告、审议批准监事会报告、审议批准年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案。公司在证券管理部门指定的报纸上登载了召开股东大会年会的通知。通知内容如下：A股份有限公司关于召开2009年度股东大会年会的通知兹定于2009年5月15日在公司本部办公楼二层会议室内召开2009年度股东大会年会，特通知如下：一、凡持有本公司股份50万股以上的股东可向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。二、持有本公司股份不足50万股的股东，可自行组合，每50万股选出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。三、持有本公司股份不足50万股的股东，5月10日前不自行组合产生代表的，本公司将向其寄送“通讯表决票”，由其通讯表决。根据上述资料，指出上述通知有哪些违法之处？根据什么？
参：有下列违法之处：（1）通知发出时间违反公司法。根据公司法规定，召开股东大会，应于会议召开30日以前通知各股东。（2）通知中未将审议的四个事项列出。根据公司法规定，召开股东大会，应将审议事项通知各股东。（3）通知中一、二项均违反公司法，剥夺了部分股东表决权。根据是，违反股东平等原则，即公司法关于“股东出席大会，所持每一股份有一表决权”的规定。（4）通知的第三项，强行股东选择通讯表决形式，剥夺了股东的质询权。根据是，违反了公司法关于股东“对公司经营提出建议或者质询”的规定。（5）通知由董事长署名，而不是署公司董事会。违反了股东大会应由有召集权的人召集的规定。根据是，公司法规定，股东大会由董事会依公司法规定负责召集。
2. 美司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭。但由于美司一直是其所在县的利税大户，县采取积极扶持的。为了转产筹集资金，美司经理向县申请发行债券，县予以批准，并协助美司向社会宣传。于是美司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。债权的票面记载为：票面金额100元，年利率15%，美司以及发行日期和编号。问：美司债券的发行有哪些问题？
参：（1）我国公司法规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产
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经营资金，可以依照本法发行公司债权。美司是集体所有制企业，不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格。 （2）发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作出决议后，由公司向证券管理部门申请批准后才能发行。而本案中，由县批准发行债券，这是不符合法律规定的。 （3）公司法规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。本案中，债券票面缺少法定记载事项。 （4）证券的发行应当由证券公司承销，而不能由美司自行发售。
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