ELEC-TECH 募集资金管理制度
广东德豪润达电气股份有限公司
募集资金管理制度
2010年10月13日修订
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第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章
目 录
总则
募集资金专户存储 募集资金使用 募集资金用途变更 募集资金管理与监督 附则
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第一章 总则
第一条 为进一步加强广东德豪润达电气股份有限公司（下称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称“超募资金”是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度、并确保该制度的有效实施。
董事会下设募集资金领导小组，募集资金领导小组是董事会授权的对募集资金进行监管的常设机构，专门负责有关募集资金监管事宜。
募集资金领导小组由三名董事组成，小组成员由全体董事选举产生。募集资金领导小组作出决议，必须经全体小组成员的过半数通过。募集资金领导小组决议的表决，实行一人一票。募集资金领导小组进行有关事项表决时，可以邀请有关方面的专家参与讨论、分析。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守募集资金管理制度。
第四条 公司董事会、监事会、董事、募集资金领导小组应勤勉尽责，切实履行募集资金使用的监督职责，及时披露募集资金的使用情况，确保募集资金使用规范、公开和透明。
第五条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》及《规范运作指引》的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
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第二章 募集资金专户存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交
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易所并公告。
第九条 超募资金应根据公司实际生产经营需求，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行贷款； （四）补充流动资金。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当提交董事会审议，保荐机构、董事应出具专项意见，符合《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议，并按照《上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
公司使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
（二）公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；
（三）应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次性补充流动资金，并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性；保荐机构和董事应当对偿还银行贷款或补充流动资金的使用计划和必要性发表意见，年度募集资金使用说明应当对补充流动资金的使用情况做出专门说明。
第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本制度和公司资金管理制度的规定，履行审批手续。
募集资金的月、季、年度使用计划由募集资金领导小组审核批准，募集资金项目资金的支出必需严格按使用计划执行。
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募集资金项目资金的每项支出，首先由资金使用部门提出资金使用申请，经该部门主管领导签字、财务负责人审核后，报募集资金领导小组委派的人员审核同意，并由总经理或其授权人签字。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十五条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
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第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资； （七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；
（八）保荐机构、董事、监事会出具明确同意的意见。
第十 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）董事、监事会、保荐机构出具的意见； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
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第四章 募集资金用途变更
第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十条 公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后方可变更募集资金用途。
第二十一条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。 第二十二条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十四条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
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权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议：：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（不包括永久性补充流动资金）的，应当按照本制度第二十条、二十三条履行相应程序及披露义务。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于永久性补充流动资金且补充金额不超过募集资金净额20%且不超过1亿元的，除应当按照本制度第二十条、二十
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三条履行相应程序及披露义务外，还应当符合以下要求：
（一）募集资金到帐超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务； （四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
（五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于永久性补充流动资金且补充金额超过募集资金净额20%或超过1亿元的，除应当按照本制度第二十一条、二十四条履行相应程序及披露义务外，还应当符合以下要求：
（一）募集资金到账时间超过三年；
（二）上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，经上市公司申请并经深圳证券交易所同意；
（三）不影响未完成募投项目的实施；
（四）按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务； （五）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
（六）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
第二十 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）董事、监事会发表意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
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第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十一条 董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上董事同意，董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十二条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
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第六章 附则
第三十三条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。本制度将随着日后颁布的募集资金管理的相关法规的变化而适时进行修改或补充。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
（本制度由2010年10月13日召开的公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。）
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