招商证券股份有限公司关于
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司拟使用部分超募资金
对外投资设立控股子公司的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“云南锗业”或“公司”）首次公开发行股票保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》以及《中小板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，经审慎核查，就云南锗业本次使用超募资金对外投资设立控股子公司武汉云飞光纤锗材料有限公司（公司名称以工商注册登记的名称为准，以下简称“武汉光纤”）建设年产30吨光纤用高纯四氯化锗生产线进行了核查，核查情况如下：
一、云南锗业首次公开发行股票超募资金情况 （一）超募资金到位情况
经中国证券监督管理委员会2010年5月12日“证监许可[2010]634号”文核准，云南锗业向社会公开发行人民币普通股股票3,200万股，每股发行价格30.00元，公司首次公开发行股票募集资金总额为960,000,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为8,315,201.08元。
公司《首次公开发行股票上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目 1 高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目 红外光学锗镜头工程建设项目 合计 投资总额（万元） 募集资金使批准或备案 用额（万元） 云发改工业备案22,8.25 16,158.59 [2008]0015号 云发改工业备案20,287.83 18,787.83 [2008]0012号 43,186.08 34,946.42 批准部门 云南省 云南省 2 募集资金到位后，将按照项目的进度，在24个月内投入使用：
序号
项目 募集资金投入金额（万元） 年度投资计划（万元） T+12个月 T+24个月 1 2 高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化生产线开发项目 红外光学锗镜头工程建设项目 合计 16,158.59 18,787.83 34,946.42 12,328.19 8,880.72 21,208.91 3,830.40 9,907.11 13,737.51 注：T日指本次发行股票募集资金汇入公司银行账户之日
因此，云南锗业本次超募资金金额为548,851,001.08元。 （二）超募资金使用情况
截至2010年12月30日公司第三届董事会第十三次会议前，公司超募资金安排使用情况如下：
1、经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司已使用120,000,000元超募资金归还银行贷款和补充流动资金；
2、经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金112,121,700.00元，出资设立“昆明云锗高新技术有限公司”（暂定名）。
截至2010年12月30日公司第三届董事会第十三次会议前，公司未做使用安排的超募资金余额为316,729,301.08元。若本次超募资金使用议案经董事会审议通过，公司未做安排超募资金余额将变为285,229,301.08元。
二、招商证券对本次超募资金使用之核查工作
招商证券保荐代表人查阅了本次超募资金使用计划的有关文件，询问了云南锗业有关人员拟使用超募资金的具体情况，并进行了相关必要的核查工作。
（一）对外投资项目基本情况 1、项目概述
云南锗业拟与长飞光纤光缆有限公司（以下简称“长飞光纤”）、 北京国晶辉红外光学科技有限公司（以下简称“北京国晶辉”）共同出资4,500万元人民币投资设立武汉光纤建设年产30吨光纤四氯化锗生产线，开发光纤四氯化锗等光纤用锗系列深加工产品。其中，公司使用超募资金以货币资金方式出资人民币3,150万元，占注册资本的70%；长飞光纤以有关无形资产人民币900万元出资，占注册资本的20%；北京国晶辉以其相关技术作价人民币450万元出资，占注册资本的10%。武汉光纤成立后，将成为云南锗业控股子公司。
2、项目必要性
根据该项目“可行性研究报告”分析，本项目建成后每年可实现营业收入11,867万元，向国家地方财政纳税1,445万元，投资回收期4.36年，年利润总额
（达产年平均）2,514万元。
云南锗业董事会认为上述方案能充分利用超募资金延长公司产业链，提高产品附加值，有助于提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。
3、投资风险分析
光纤级四氯化锗作为一种重要掺杂材料，在当今迅猛发展的光纤通信领域有着良好的市场发展前景。目前光纤的普及呈快速增长态势，光纤四氯化锗的用量也呈快速增长势头，未来全球光纤市场需求将连续强势增长从而刺激锗资源的消费需求。在本次与长飞光纤及北京国晶辉合作设立子公司开发生产光纤四氯化锗等光纤用锗系列深加工产品的实施过程中，可能会受到国内外经济环境、市场、技术等因素变化的影响。公司已对光纤四氯化锗项目进行研究论证，并将充分分析各种风险发生的可能性，及时采取措施化解客观环境变化带来的风险，并集合各出资方自身优势确保项目的顺利实施。
（二）决策程序
云南锗业于2010年12月30日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金出资设立子公司实施年产30吨光纤四氯化锗项目的议案》；
公司全体董事发表了意见认可本次对外投资行为。 三、招商证券核查意见
保荐机构招商证券及保荐代表人徐中哲、欧阳祖军经核查后认为： 1、云南锗业使用超募资金投资设立武汉光纤并开发生产光纤四氯化锗等光纤用锗系列深加工产品符合国家宏观产业，实施该项目将延长公司产业链，提高产品附加值，有助于提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。
2、根据公司董事会编制的可研报告，武汉光纤年产30吨规模“光纤四氯化锗”发展前景乐观，符合公司和全体股东的利益。
3、云南锗业本次使用超额募集资金事宜，已经公司董事会审议通过；公司全体董事也发表了意见表示认可；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。
4、公司本次使用超额募集资金投资武汉光纤行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
综上，我们认为云南锗业设立控股子公司武汉光纤并建设年产30吨光纤四氯化锗生产线事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。招商证券同意公司本次使用部分超募资金对外投资设立控股子公司并实施年产30吨光纤四氯化锗项目。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司拟使用部分超募资金对外投资设立控股子公司的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐中哲
欧阳祖军
招商证券股份有限公司
2010年12月30日
