国都证券有限责任公司关于烟台双塔食品股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款的核查意见
国都证券有限责任公司关于烟台双塔食品股份有限公司
使用部分超募资金归还银行贷款的核查意见
国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”、或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》（以下简称“第29号备忘录”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对双塔食品使用部分超额募集资金偿还银行贷款事项进行了认真核查，现将核查情况及核查意见分述如下：
一、双塔食品首次公开发行股票超募资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1173号文核准，双塔食品向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行价格为每股人民币39.80元，募集资金总额为人民币59,700.00万元，扣除发行费用人民币4,420.73万元后，募集资金净额为人民币55,279.27万元。该等事项业经天健正信会计师事务所有限公司于2010年9月14出具的天健正信验（2010）综字第010096号《验资报告》验证确认。
根据公司于2010年9月7日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金将用于公司年产2万吨粉丝项目，项目资金需要量为人民币21,470.38万元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司此次超额募集资金净额部分为人民币33,808.万元。
二、公司使用部分超募资金归还银行贷款的计划
本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据深圳证券交易所《股票
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上市规则》、《中小企业板规范运作指引》及第29号备忘录等相关规范性文件的规定，基于本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司拟使用部分超额募集资金用于归还银行贷款，具体方案如下：
序号 1. 2. 3. 4. 5. 6．
银行名称 招远市农村信用联
社金岭信用社 中国农业银行招远
支行 烟台商业银行招远
支行 恒丰银行招远支行 华夏银行烟台北马
路支行 中国建设银行招远
支行
贷款金额（万元）
2200 4000 3000 1000 3000 471.43
贷款期限 12月 12月 12月 12月 12月 6月
年利率 5.31% 5.31% 5.31% 5.31% 5.31% 2.7535%
三、使用超募资金归还银行贷款的必要性
随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金需求不断扩大。截至2010年6月末，公司短期借款101,714,266.07元，应付账款13,7,205.18元、应付票据53,000,000.00元，流动负债达249,806,581.16元。
目前，公司募集资金专用账户存款利率最高为1.17%，远低于银行贷款利率；本次提前一次性偿还银行贷款后，以一年为期限计算，至少可减少利息支出553.93万元。
四、本次超募资金使用计划相关审核及批准程序
（1）公司第一届董事会第十三次会议业已审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金归还银行贷款。
（2）公司董事已发表明确意见同意本次超募资金使用计划。 公司董事对本次超募资金使用计划发表如下意见：
“本次超募资金使用计划符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
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本次超募资金使用计划不与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
本次超募资金使用计划能够有效提高资金使用效率，降低公司财务成本，具有现实必要性。
本次超募资金使用计划已履行了必要的审批程序。
公司已承诺自归还贷款之日起12个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
” 综上所述，我们同意公司使用超募资金13671.43万元归还银行贷款。（3）公司第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金归还银行贷款。
公司监事会并发表意见如下：
“此次使用超募资金归还银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司并已承诺：自使用超募资金归还银行贷款实施后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
公司此次超募资金使用计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，同意公司本次用13671.43万元超募资金归还银行贷款。”
五、公司关于本次超募资金使用计划的说明与承诺 双塔食品已作出如下明确说明和承诺：
“公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。
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公司首次公开发行股票共超募资金33,808.万元，本次归还银行贷款涉及超募资金13671.43万元，符合第29号备忘录中“应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次性补充流动资金”的要求。
公司承诺在偿还银行贷款后十二个月内,不进行证券投资等高风险投资并对外披露。”
六、保荐机构核查意见
本保荐机构认为：双塔食品本次超募资金使用计划将用于公司的主营业务,不与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,同时该事项履行了必要的审批程序,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本保荐机构同意公司本次超募资金使用计划。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为《国都证券有限责任公司关于烟台双塔食品股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周 昕 花 宇 5
国都证券有限责任公司 二〇一〇年十月十一日
