联化科技股份有限公司 2009年度内部控制自我评价报告
为了进一步加强和规范公司内部控制，提高管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，保证财务报告及相关信息真实完整；依据《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《上市公司内部控制指引》等有关规定，公司董事会审计委员会对公司内部控制体系进行认真的分析、自查和评价，出具了本报告，认为公司内部控制制度已建立并逐渐完善，在所有重大方面符合相关法律法规的要求，并能得到有效实施。
现将2009年度公司建立健全和内部控制实施情况报告如下： 一、公司内部控制制度建立健全与有效实施情况 （一）内部控制环境方面的主要制度
1、完善了法人治理结构。公司严格按照《公司法》等相关法律法规，完善了股东大会、董事会、监事会、管理层制度，并制定相应的议事规则、工作细则和制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
公司董事会由7名成员组成，包括3名董事，其中1名为会计行业专家。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。另外还设立了审计监察部，对审计委员会负责。
公司监事会由3名成员组成，其中包括1名职工监事。
具度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事制度》、《董事会秘书制度》、《总裁工作条例》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》。以上制度符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和深交所的有关规则，进一步完善了法人治理制度。
2、建立了董事会领导下的总裁负责制。在《公司章程》、《董事会议事规则》、《总裁工作条例》等制度中规定总裁对董事会负责，在董事会授权范围内对重大
业务、资产购建等事项做出决定。副总裁和其他高级管理人员在总裁的领导下负责处理分管的工作。
3、建立并完善了公司组织架构，明确职责分工。公司设立了17个职能部门、4个全资或控股子公司、2个参股公司。各部门、各岗位有明确的工作目标、职责和权限，并设立了专门负责监督检查的内部审计部门——审计监察部。各部门各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣，保证了公司生产经营活动有序进行，确保董事会及经理层下达的指令能够被严格执行。
4、公司在所有运营环节都建立了相应的内控管理制度，形成科学有效的制衡和监督机制。包括研发、销售及收款、采购及付款、财务报告、固定资产、存货、资金、生产、物流、人力资源、信息系统、信息披露、关联交易、对外担保等方面。
（二）业务活动方面主要制度情况
1、信息披露和投资者关系管理。公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司投资者关系管理指引》及深交所《股票上市规则》的规定制定了公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》和《重大信息内部报告制度》。制度规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，证券部是公司信息披露事务的执行部门，证券部由董事会秘书领导。同时为加强公司的重大信息内部报告工作的管理，在公司内部确定了重大信息内部报告联络人，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务。
投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务主管；公司证券部为公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理日常工作和具体事务。
2、财务管理制度。公司根据《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《企业财务通则》及公司章程制定了《财务管理制度》，对财务管理人员岗位设置、部门职责、账务处理程序、财产清查、财务分析、费用管理、销货及收款收据管理、资金管理、内部牵制、会计档案管理、会计电算化管理等各方面都作了明确规定。
3、资产管理。公司制定了《财务管理制度》、《固定资产管理制度》、《存货管理制度》，确保公司资产的安全完整，提高资产管理效率。
4、销售与收款管理。公司制定了《进出口业务管理制度》、《关于进一步完善有关资金管理制度的通知》等相关制度，对销售接单、发货、开票、收款及退货等异常业务状况等都作了规定，规范了销售与收款业务，防范销售风险。
5、采购与付款管理。公司在《采购部工作管理制度》、《关于进一步完善有关资金管理制度的通知》等相关制度中对采购需求审批、采购流程操作、采购合同签订、收货、付款、、供应商管理等各方面作了规定，规范了采购与付款业务，堵塞采购漏洞，防范采购业务风险。
6、资金管理。公司在《财务管理制度》、《现金管理制度》、《关于进一步完善有关资金管理制度的通知》等相关制度中对货币资金、现金、支票等使用范围、审批权限和审批程序等作了规定，办理货币资金业务的不相容岗位实行相互分离、制约和监督，并对有关印章的使用也作了规范，有助于堵塞资金使用漏洞，加强内部管理，防范风险。
7、募集资金管理。上市后，公司及时与中国农业银行台州市黄岩区支行、中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行及保荐机构东北证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,开设了存储专户。同时根据有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、运用及决策权限、审批程序、项目变更、监督等各方面都做了严格规定，规范了募集资金的管理和使用，确保专款专用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益。
8、内部审计管理。公司设立了的内部审计部门即审计监察部，并配备内部审计人员，制定了《内部审计制度》，规定审计监察部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，对审计监察部的人员设置、职责和权限、审计工作程序、奖罚等作了规定。
9、关联交易管理。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司制定了《关联交易决策制度》，规定了关联方的范围、关联交易的内容、关联交易的定价原则，明确了股东大会、董事会和总裁的审批权限及其决策程序、关联交易的信息披露，确保关联交易的公允和合理，有效地维护了公司及中小股东的利益。
10、对外担保管理。公司在《公司章程》、《对外担保管理办法》中严格规定了对外担保的审批权限和审批程序，明确规定“未经董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保”，有效防范了公司对外担保风险，维护公司及股东利益。
11、投资管理。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》等制度中明确规定了股东大会、董事会、董事长、总裁在对外投资方面的决策权限和决策程序。同时，公司还在相关制度中对投资职责分工、投资内部审批、对外投资财产保管、投资资产处置、会计核算、对外投资资产登记、盘点等作了规定，保护对外投资的安全完整,加强投资管理和科学投资决策。
12、筹资管理。公司的《财务管理制度》、《财务收支审批制度》等相关制度中对筹资审批、筹资方式等作了规定，有利于规范筹资行为、提高效益、控制风险。
综上所述，公司的内部控制制度健全。公司将根据新的法律法规及业务发展状况不断修改和完善公司内部控制制度。
（三）内部控制制度的实施情况
1、“三会”运作情况：2009年度，公司“三会”运作规范，共召开1次股东大会、5次董事会、5次监事会，没有应提交股东大会、董事会、监事会审议而未提交的事项。“三会”会议均已形成会议记录，会议资料被妥善保管。公司在日常工作中通过日常重大经营信息的及时传递等措施，进一步加强与各专业委员会及董事的密切沟通，积极引导各专业委员会成员和董事深入到公司的重大经营决策和管理中，董事也对有关议案发表了意见。
2、信息披露和投资者关系管理情况：2009年度，公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上共发布50份公告、报告及意见等，共接待13批次的投资者来访；工作时间接听投资者的咨询电话，有效合规地实时解答投资者提问；及时关注各类媒体报道，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。
3、对外担保情况：2009年度公司严格控制对外担保，截至2009年12月31日对外担保余额0元。公司也没有为股东、实际控制人及其关联方、其他任何法人单位或非法人单位或个人提供担保，符合中国、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
4、控股股东及其他关联方占用公司资金情况：2009年度公司未发生控股股东
及其他关联方非经营性占用公司资金事项。
5、关联交易情况：2009年公司无与日常经营相关的重大关联交易事项。 6、募集资金管理制度执行情况：
（1）根据与中国农业银行台州市黄岩区支行、中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行及保荐机构东北证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》；募集资金继续存放在中国农业银行台州市黄岩区支行、中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行开立的募集资金专项账户。
（2）截至2009年12月31日,累计已投入募投项目资金共计17,945.51万元。 （3）运用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，实际使用金额为3,000万元。
以上事项均已按照有关制度经公司董事会、股东大会审议通过，董事、保荐机构发表了意见或核查意见，不存在违反有关规定的情况。同时，在募集资金日常使用中公司实行严格的审批手续，保证专款专用，制度执行情况良好。
7、对外投资情况。
（1）2009年5月，由本公司作为主发起人投资设立的台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司（下称“小额贷款公司”）在台州市工商行政管理局办理工商注册登记手续，企业法人营业执照注册号为3310000000197，注册资本1亿元人民币，法定代表人王萍。本公司出资2,000万元人民币，股权比例为20%。小额贷款公司经营范围为：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；经省金融办批准的其它业务。该事项有关议案经公司董事会审议批准，严格按照有关制度执行。
（2）2009年10月，公司出资263.19万元收购控股子公司上海宝丰机械制造有限公司（下称“上海宝丰”）的10%股权，现公司持有上海宝丰的股权比例为100%。同时对上海宝丰增资2,700万元，现上海宝丰注册资本变更为3,200万元。该事项已按照有关制度规定经公司董事长批准执行。
除此之外，本年度不存在需提交董事会、股东大会审议的其他对外投资。 8、内部审计情况。2009年度，审计监察部已对募集资金的存放和使用情况进行专项审核，并出具审核报告；对关联交易、对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了审计；参与公司及上海宝丰存货的盘点；对公司货币资金收支内部控制进行后续审计；对采购与付款循环的内控制度执行情况进行检
查。此外，还对各期定期报表进行了审计，并对半年度财务报表及年度财务报表出具了内部审计报告。审计监察部严格按照公司《内部审计制度》开展工作，为进一步加强公司管理、降低经营风险、提高经营效益提供保证。
9、制度完善情况。根据监管部门新发文件要求及公司实际情况，2009年共制定修订了四个制度：制定《审计委员会年报工作规程》和《应对突发事件处置管理制度》、修订《财务管理制度》和《公司章程》。
10、其他业务内控制度的执行情况良好，未发生重大违规事项。 综上所述，我们认为公司内部控制得到了有效实施。 二、本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明
根据深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的有关规定，公司董事会审计委员会针对公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况、公司对外投资、对外担保、关联交易等事项的相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了审查，并于2010年3月7日召开2010年第三次会议，审议通过了公司《2009年度内部控制自我评价报告》，认为：公司内部控制制度已建立并逐渐完善，在所有重大方面符合相关法律法规的要求，并能得到有效实施。
联化科技股份有限公司董事会审计委员会
二○一○年三月二十一日
