上海市建纬律师事务所深圳分所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会
法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
上海市建纬律师事务所深圳分所（以下称“本所”）接受深圳新宙邦科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所林旭加、赖湘平律师出席公司2010年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2010年5月27日，公司召开第一届董事会第十八次会议，决定于2010年6
月21日召开本次股东大会。
2、公司董事会于2010年6月31日在巨潮资讯网等中国指定媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
3、本次股东大会以现场投票表决方式召开。会议时间为：2010年6月21日上午9：00。会议地点为：深圳市马可波罗好日子酒店七楼温哥华厅（福田区民田路168号）。
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东及股东代表共 14 人，代表有效表决权的股份数 740200 股，占公司股份总数的 71.44 ％。公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，本次股东大会采取现场投票表决方式。
公司本次股东大会就公告中列明的审议事项进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对投票进行了计票、监票，当场公布了表决结果。
本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于南通化工园区新型电子化学品项目实施的议案》。
2、《关于惠州宙邦新型电子化学品二期项目实施的议案》。
3、《关于制定<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》。 经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
见证律师： 赖湘平 林旭加
上海市建纬律师事务所深圳分所
2010年6月21日
