第二次合同法重述中文版

来源：纷纭教育

Restatement of the law, second, contracts 法律重述，第二次，合同法

第1章条款之含义引言

合同法中难点的持续不断的来源是对于对话双方来说词语常常有不同的含义的事实。多数词语通常不止一种含义，在本“重述”中也不例外。试图通过给一个词一个单一的定义，并且只按该定义使用，是导致该难点增长而非减少尚待论证。但在用法宽泛之处，定义的方式使得在规则重述中避免婉转曲折的陈述并使不确定性最小化变得可能。

本“重述”努力尝试使用法律界熟悉含义的唯一的词，而不使用两个以上的词去表达相同的法律概念。当一个常用词有多种不同含义时，其中一种含义被选择并通过定义简要地说明。但仅凭一个定义即抓准一个完整的复杂制度，例如合同或者承诺，显然不可能。实施的事实必要或足以创建法律关系，法律关系也将通过下面章节中将出现的更丰富的那些论据创建。第1条合同的定义

合同是一个或者一组允诺，违反该允诺，法律将给予救济，或者，在一定意义上法律对于该允诺的履行视为一种义务。

第2条允诺、要约人、受约人、受益人

(1) 承诺是以某种特定方式作为或者抑制不作为的意思的表示，以使得受约人知道承诺的行为已作出。 (2) 表示该意思的是要约人。

(3) 意思表示被发给的人是受约人。

(4) 除受约人外，履行将使其受益的，是受益人。第3条协议、交易

协议是双方或多方达成合意的意思表示。交易是交换承诺，或者交换履行的承诺，或者交换履行的合意。第4条作出允诺的方式

承诺可以口头或书面的方式作出，或者从行为全部或部分地推定。第5条承诺的条款，协议，或者合同

（1）承诺或协议的条款是指涉及特定事项表示的意图或合意的部分。

（2）合同的条款是指因涉及特定事项的允诺而产生的法律关系的部分，无论当事人是否表达出建立那些关系的意图。第6条要式合同

下列类型的合同在某些方面受制于特殊规则，即取决于其外部特征和不同于调整一般合同的特殊规则: (a) 蜡封合同， (b) 保证书，

(c)可流通票据和单据， (d)(银行发行的)信用证。

第7条 voidable contracts 可撤销合同

可撤销合同一方或多方当事人通过选择撤销的表示，有权消除因合同产生的法律关系，或通过签署合同消灭撤销权。

第 unenforceable contracts不能执行的合同

合同被违反后，损害赔偿救济和特别履行救济均不可获得的，为不能执行的合同，但该合同被视为以其他方式创设了履行的义务，即使该合同没有签订。第9条 parties required 必须具有当事人

对于一个合同至少必须有要约人与受约人两方当事人，但也可有更多的当事人。第10条同一履行的多个允诺人和受诺人

（1）在同一合同中有超过一个承诺人时，他们全部或者部分人可以承诺同样的履行，无论是否也有单独的履行承诺。

（2）在同一合同中有超过一个承诺人时，一项允诺可以对部分人或者作为一个统一体的所有人作出，无论该同样的履行或其他履行被单独允诺予他们中一人或更多人。第11条何时一个可以既是允诺人又是受诺人

两个或两个以上的人作为集体，可以和集体中的成员订立合同。成员可以是一人，也可以是多人，但必

须小于集体成员总数；可以单独作为合同一方，也可以和集体外的人共同作为一方。第12条缔约能力

(1) 任何人不受没有法定行为能力人订立、至少可撤销的契约义务的约束。缔约能力可以是不完全的，就特定事务方面，其也可取决于该交易的性质或其他情况。

（2）表示赞同一项事务的自然人完全有能力引起契约义务，除非他 (a)受监护，或 (b)是婴儿，或

(c)患精神疾病或者智力缺陷，或 (d)醉酒。

第13条 persons affected by guardianship受监护影响的人

一个人没有引起契约义务产生的能力，如果其财产由于其本人受精神病或心智不全宣告的原因而受到监护。

第14条 infants 婴儿

除非法令允许，否则，自然人在其18周岁生日之前，仅有产生可撤销契约义务之能力。第15条 mental illness或defect 精神病或心智不全

(1)一个人进行民事事务仅可招致可撤销的契约义务产生，如果由于精神病或心智不全， (a) 在合理的方式他不能理解该事务的性质和后果，或

(b) 就该事务他不能在合理的方式行事，并且相对人应当知道他的状况。

(2) 若合同订立于公平的条款之上，并且相对人不知道精神病或心智不全的情况，第一款规定的撤销权在该范围内终止：合同已经全部或者部分履行，或详情已经改变，而撤销将导致有失公平。在此种情形，基于正义需要可以赋予救济。第16条醉酒人

一个人进入一个交易仅仅招致可撤销的合同义务，如果相对人有理由知道：由于醉酒， (a) 他不能以合理的方式理解该交易的性质和结果，或者 (b) 关于该交易，他不能以合理的方式作出行为。第17条 requirement of a bargain 交易的要件

(1) 除第二款规定外，当交易包含了对交换物和对价有相互一致的意思表示时，合同成立。

(2) 根据适用于正式合同的特殊规则或者第82-94条规定的规则，无论是否有一项基础交易，也可成立合同关系。

第1 manifestation of mutual assent 相互同意的意思表示

对一项交易达成一致的意思表示要求每方或者作出承诺，或者开始履行或作出履行。第19条 conduct as manifestation of assent 行为作为同意的意思表示

(1) 同意的表示可以完全或部分通过书面、言词、其他行为或不作为作出。

(2) 当事人以行为作为同意的意思表示是无效的，除非他有意从事该行为，并且知道或者应当知道相对人可从其行为推知其同意。

(3) 当事人的行为可以表示同意，即使他事实上不同意。在此种情形，因而产生的合同可因欺诈、胁迫、误解或其他无效原因而可撤销。

第20条 effect of misunderstanding 误解的效果

法律所要求的不是相互之间的同意，而是这种同意的外部表示。

(1) 若当事人的意思表示所指实质不同且存在以下情况的，则不存在交易的合意表示： (a) 当事人既不知道也没有理由知道对方的意思表示所赋予的含义；或 (b) 任一当事方知道或有理由知道对方的意思表示所赋予的含义。

(2) 若存在以下情况，当事人的意思表示应根据一方当事人的意思表示含义生效：

(a) 该当事人不知道相对人赋予的任何不同的含义，而相对人知道前者赋予的含义；或者

(b) 该当事人没有理由知道相对人赋予的任何不同的含义，并且相对人有理由知道前者赋予的含义。 (2)根据当事人之一表示的意思，当事人的意思表示有效，如果第21条 intention to be legally bound 受法律约束的意思

具有法律约束力的允诺之真实或表面的意图不是合同成立的必要条件，但是不影响法律关系的允诺之意思表示可以阻止合同的成立。

第22条 mode of assent: offer and acceptance同意的模式：要约与承诺

(1) 对一项交易达成相互一致的意思表示采用一方要约或提议、相对人承诺的方式。

(2) 即使要约与承诺都不能确定，或者成立的时刻不能确定，相互同意的表示表示可以作出。第23条 necessity that manifestations have reference to each other 意思表示涉及双方的必要性对于一项交易，每方当事人表示同意对方的意思表示为必要。第24条 offer defined 要约的定义

要约是同意进行交易的意思表示，以便使相对人理解其被邀请同意并订立该交易合同。第25条选择权合同

选择权合同是符合订立合同的必要条件并承诺人撤回要约的权利的承诺。第26条 preliminary negotiations 预备协商

若意思表示的相对人知道或有理由知道，在作出一项更进一步的同意意思之前，作出该意思表示的人不打算缔结一个交易，同意进行交易的意思表示不是要约。第27条在书面备忘录被期待时合同的存在

本身足以缔结一个合同的同意表示不将因双方当事人也表示同意准备并采用一份其中的书面备忘录的事实而妨碍其运转实施；但该具体情形可以显示该协议是初步的磋商。第2 拍卖

(1) 在拍卖中，除非有相反的意思表示，

(a) 拍卖人向连续的出价人邀请他可以接受或者拒绝的出价;

(b) 当货物被无保留推出时，拍卖师作出以最高价竞买人出的任何价出售的要约,并且，在拍卖师召唤出价之后，该货物不可被撤回除非在合理的时间内没有出价作出。

(2) 除非相反的意思被表示，拍卖中的出价具体表达通过广告、传真或者出价人知道或者应当知道的其他出版物传达的条款,如当货物被推出时拍卖人作出的任何宣告进行修正。第29条要约发送的相对人

(1) 要约人表示的意思决定被创设承诺的权力的人。

(2) 要约可以为下述人创设承诺的权力：特定的人、或单独或联合代理的一个或更多团体或群体的人，或作出特定承诺或提供特别履行的任何人或每个人。第30条被邀请的承诺的形式

(1) 要约可以邀请或要求承诺被通过肯定的答复词语作出，或通过履行或抑制履行一项特定的行为，或者可以使受约人能够在其承诺中作出一项条款选择。

(2) 除非语言或具体情况另有所指，一项要约邀请承诺以任何方式和通过在具体情况下合理的任何媒介。第31条提议订立单一合同或数个合同的要约

要约可以提议通过单一承诺订立单一合同或通过连续承诺订立许多合同。第32条允诺或履行的邀请

存在疑问的情形，要约解释为邀请受约人承诺，即任受约人选择,通过允诺履行该要约邀请的履行而作出承诺，或者通过提供该履行而作出承诺。第33条确定

(1) 即使意思表示确定被理解为要约，其不能被接受以致构成合同除非该合同条款合理确定。 (2) 合同的条款合理确定，若其为确定违约的存在并给予适当的救济提供基础。 (3) 一项提议的交易的一项或多项条款悬而未决或不确定的事实，可以显示意思表示不确定被理解为要约或承诺。

第34条确定性和条款的选择；履行或信赖的效力

(1) 合同的条款可以被合理地确定，即使其使一方或双方当事人能够在履约过程中作出条款的选择。 (2) 协议下的部分履行可以消除不确定性并证明合同作为已订立的交易具有强制执行效力。 (3) 依赖于一项协议的行为可以使合同救济适当，即使不确定性未消除。第35条受约人的承诺权力

(1) 要约给予受约人持续权力完成相互同意的意思表示通过要约的承诺。

(2) 承诺的权力已经以第36条列举的方式之一终止之后，合同不得通过要约的承诺创设。

第36条承诺权力的终止方式

(1) 受约人的承诺的权力可以被终止通过 (a) 受约人拒绝或反要约,或者 (b) 期间经过，或者 (c) 要约人撤回,或

(d) 要约人或受约人死亡或丧失行为能力。

(2) 此外，受约人的承诺的权力因在要约的条款下的承诺的任何条件的不发生而终止。第37条选择权合同下承诺的权力的终止

不管第38-49条之规定，选择权合同下的承诺的权力不因拒绝或反要约、撤回、或要约人的死亡或丧失行为能力而终止, 除非合同义务的解除条件得到满足。第3 拒绝

(1) 通过拒绝要约，受约人的承诺权终止，除非要约人已经表示相反的意思。 (2) 不接受要约的意思表示是拒绝，除非受约人表示进一步考虑的意思。第39条反要约

(1) 反要约是受约人对其要约人作出的要约，涉及与原要约相同的标的，并且提议一项不同于原要约的替代交易。

(2) 受约人的承诺的权力通过其反要约的作出而终止,除非要约人已经表示相反的意思或者除非反要约表示受约人的相反的意思。

第40条拒绝或反要约终止承诺的权力的时间

通过邮件或电报的拒绝或反要约不终止承诺的权力直到要约人收到,但是该权力以便其他有效的拒绝或反要约的发送之后发出的承诺信或电报仅是反要约，除非在在他收到拒绝或反要约之前，要约人收到该承诺。

第41条期间的经过

(1) 受约人的承诺的权力在要约指定的时间终止，或者，若没有指定的时间，在合理的时间结束时终止。 (2) 何者为合理的时间是事实问题，取决于当要约和尝试的承诺被作出时存在的所有情况。

(3) 除非语言或具体情形另有指示，并受第49条规定的规则制约, 通过邮件发送的要约被及时接受，若承诺在该承诺被收到之日的午夜之前的任何时间邮送。第42条通过受约人从要约人处收到的传输撤回

当受约人从要约人处收到不订立提议的合同的意思表示时，受约人的承诺的权力终止。第43条撤回的间接通知

当要约人采取与订立提议的合同的意图不一致的明确的行为，并且该受约人获得具有该意思的可靠的信息时，受约人的承诺的权力终止。第44条要约撤回时定金的效力

要约人的撤回权不受如果撤回发生时将被没收的货币押金或其他财产的，但该押金在其非为罚款的范围内可以被没收。

第45条部分履行或提交订立的选择权合同

(1) 要约邀请受约人通过履约承诺，并且不邀请一个允诺的承诺的,当受约人提交或开始被邀请的履行或提交其开始时，选择权合同被订立。

(2) 要约人在任何选择权合同下如此创设的履行义务取决于与该要约的条款相一致的被邀请的履行的完成或提交。

第46条一般要约的撤回

要约通过报纸广告，或通过对公众或对要约人不知道其身份的多数人的其他公开一般公告作出的，当终止通知通过广告被公开给予，或者，通过等于被给予要约的其他一般通知，而没有更好的通知方法可合理获得时，受约人的承诺的权力终止。第47条可分要约的撤回

要约引诱通过个别承诺订立一系列合同的，可以被有效地撤回以便终止创设未来合同的权力，虽然一个或数个被提议的合同已经通过受约人的承诺订立。第4 要约人或受约人死亡或无行为能力

当受约人或要约人死亡或被剥夺订立提议的合同的法定资格时，受约人的承诺的权力终止。

第49条要约传输迟延的效果

若要约对受约人的传输被迟延，若受约人知道或有理由知道该迟延，通过承诺可以创设合同的期间不因此延展，即使该迟延应归因于要约人的过失；但若该迟延应归因于要约人的过失或归因于其采用的传输方法，并且受约人不知道也没有理由知道已有迟延，若该要约已经在其应到达的时间被发送，通过在本将已许可的期间的承诺，合同可以被订立。

第50条承诺的定义；通过履行承诺；通过允诺承诺

(1) 要约的承诺是受约人以要约邀请或要求的方式作出的同意要约中的条款的意思表示。 (2) 以履行义务方式作出的承诺要求至少完成或履行要约要求的一部分，包括视为回应允诺的以履行义务作出的承诺。

(3) 承诺的接受要求受约人完成本质上是允诺的作出的每个行为。第51条不知道要约时部分履行的效力

除非要约人表达相反的意思,在他已经提供要约所请求的履行的部分之后，知道要约的受约人可以通过完成被请求的履行进行承诺。第52条谁可以接受要约

要约仅可由要约邀请其提供对价的人承诺。第53条通过履约承诺；不承诺的意思之表示

(1)要约可以通过履行的提供被承诺，仅若该要约邀请这样的承诺时。

(2) 除非第69条有规定,履行的提供不构成承诺，若在合理的时间内受约人尽合理的勤勉通知要约人不承诺。

(3) 允诺的要约邀请承诺通过履行并不邀请承诺的,被邀请的履行的提供不构成承诺，若在要约人履行其允诺之前，受约人表达不承诺的意思。

第54条通过履行的承诺；通知要约人的必要性

(1) 邀请受约人通过给予履行接受要约时，不必通知即可使此类承诺生效，除非要约要求此等通知。 (2) 如果通过给予履行承诺的受约人有理由知道要约人没有适当方式合理迅捷、确定地知道该履行，要约人的合同义务免除，除非

(a)受约人毫不迟延地通知要约人接受，或 (b)要约人在合理的时间内知道了该履行，或 (c)要约表明承诺的通知不必要。

第55条 acceptance of non-promissory offers 非允诺性要约的承诺

当受约人作出允诺时，要约人完成履行的合同，通过允诺作出承诺可以订立合同。第56条通过允诺承诺；通知要约人的必要性

除第69条规定或者要约表达了相反的意图外，或者受约人毫不迟延地通知要约人其承诺，或者要约人及时地收到承诺，通过允诺作出承诺是必要的。

第57条 effect of equivocal acceptance不明确承诺的效力

通过允诺作出承诺通知是必要的，要约人不受不明确的承诺的约束，除非他有理由理解该承诺。第5 necessity of acceptance complying with terms of offer 承诺与要约条款相一致的必要性一项承诺必须与关于被作出的允诺或者给予的履行的要约的要求相一致。第59条添加条件的声称的承诺

对要约的答复声称接受要约，但其以要约人同意附加的条款或不同于要约的条款为条件的，不是承诺，而是反要约。

第60条承诺规定对要约进行承诺的地点、时间或方式的

若要约规定承诺的地点、时间或方式，其有关条款必须被遵从，以便订立一个合同。若要约仅提出允许的承诺的地点、时间或方式，其他承诺方式不排除。第61条请求改变条款的承诺

承诺改变或添加要约的条款的，不因此无效，除非承诺取决于对该变更或添加的条款的同意。第62条要约邀请履行或允诺时受约人履行的效力

(1)要约邀请受约人在通过允诺承诺和通过履行承诺之间选择的,被邀请的履行之提交或开始，或其开始的提交是通过履行承诺.

(2) 此类承诺视为使履行完成的允诺。

第63条承诺生效的时间除非要约另有规定，

(a) 不考虑其是否到达要约人，以要约邀请的方式或媒介作出的承诺，一脱离受约人的占有，即有效并完成相互同意的意思表示；但

(b) 在选择权合同下的承诺在要约人收到前不生效。第条电话或电传承诺

通过电话或者通过其他即时双向通讯媒介承诺的，受双方当事人均在场时适用于承诺的原则调整。第65条承诺媒介的合理性

除非受约人知道的具体情形另有指示，若作出承诺的媒介为要约人使用的，或在要约收到的时间和地点的类似交易中的习惯做法，则承诺为合理。第66条承诺必须适当发送

承诺通过邮件发送的，或通过其他远途方式发送的，发送时不生效，除非其被适当发送，并且，为确保类似信息的安全传输，其他确保安全传输而采取的防范措施被正常遵守。第67条收到未适当发送的承诺的效力

承诺被及时发送，但受约人使用非要约人邀请的方法，或未能尽合理的勤勉确保安全传输的，若在适当发送的承诺本将正常到达的时间内收到，承诺被视为有效发送。第6 何者构成撤回、拒绝或承诺的接收

当该书面文件被收件人占有时，或者由经其授权收件的人占有时，或当其被存放在一些地方，而该地是他已经认可作为此或类似传输为他存放的地点时，书面的撤回、拒绝、或承诺被收到。第69条承诺 by silence或exercise of dominion 默示承诺或实施控制权作出承诺 (1) 受约人未能答复要约的，其沉默和不作为仅在下列情形视为承诺：

(a) 受约人取得被提供的服务的利益，而有合理的机会拒绝，并且有理由知道该利益被提供时带有获得补偿的期待。

(b) 要约人已经规定或给受约人理由以懂得该同意可以通过沉默或不作为表示, 并且保持沉默和不作为的受约人打算接受该要约。

(2) 受约人实施与要约人的要约财产所有权不一致的，依照要约条款受约束，除非该条款明显不合理。但若该行为对于要约人具有不正当性，仅在他批准时才成其为承诺。第70条要约人接收迟延或其他方面缺陷的承诺的效果

迟延的承诺或其他方面有缺陷的承诺，可具有对原要约人的要约的效力, 但在第69条规定的情形，其沉默视为承诺。

第71条交换条件；交换类型

(1) 为构成对价,履行或对待允诺必须被期待。

(2) 若允诺人寻求履行或对待允诺交换他的允诺，并由受诺人给予以交换该允诺，则履行或对待允诺被期待。

(3) 履行可由下列各项构成 (a) 除允诺之外的行为,或 (b) 不作为,或

(4) 履行或对待允诺可给予允诺人或其他人。其可由受约人或其他人给予。第72条允诺履行的交易

除非第73、74条另有规定，被期待的任何履行是对价第73条法定义务的履行

对于既非可疑亦非处于善意争议之中的法律义务之履行，非为约因；但是若类似履行与法律义务不同，体现出任何之交易意思，则该履行构成约因。第74条 settlement of claims 请求权之解决

(1) 不提出主张，或者放弃证明无效的主张、抗辩的，不成其为对价，除非 (a) 该主张或抗辩事实上由于事实或法律的不确定而不确定，或

(b) 作出不作为或弃权的当事人相信该主张或抗辩可以公正地证明有效。

(2) 如果没有执行义务的一方陈述请求或抗辩的书面文书经过了交易磋商，即使他不主张该权利或抗辩并且相信没有有效的主张或抗辩存在，执行该书面文书的行为应属约因。第75条允诺与允诺的交换

除非第76和77条另有规定，被指望的允诺是对价，当但仅当该被允诺的履行将是对价。第76条附条件的承诺

(1)若该允诺人在作出允诺时知道该对价不发生，有条件的允诺不是对价。

(2) 附允诺人履行的条件的允诺是第77条范围内的选择性履行的允诺，除非该条件的发生也被允诺。第77条虚假的和选择性的允诺

若按照其条款允诺人或声称的允诺人保留了选择性履行的选择权，允诺或表面上的允诺不成其为对价，除非

(a) 若每一选择性履行被单独交换时成其为对价；或

(b) 选择性履行之一将会已经是对价并且好象对于当事人而言，在允诺人作出选择之前，那些不属于约因的选择行为实质上有可能被消除。

第7 可撤销与不可强制执行的承诺

法律规则使得一个承诺可撤销或不可强制执行之事实不阻碍其成为对价。第79条对价的适当性；义务的相互性

在符合对价构成要件时，无需考虑下列额外要求：

(a)（对价是否）给允诺人带来收益、优势或者利益；或者（对价是否）给相对人带来损失、劣势或者损害；或者

(b)（双方当事人）所交换的价值（是否）相当；或者 (c)（双方当事人的权利）义务（是否）均等。第80条 multiple exchanges多重交换

(1) 如果双方交易磋商和交换之对象，在换取单一允诺时为一系列允诺中任一允诺之约因，则此一系列允诺存在约因。

(2) 如果当事人可以就部分交易磋商之对象进行单独磋商，则该部分被磋商的对象则不应为约因，但是这一事实并不阻止整体交易磋商之对象成为约因。

第81条 consideration as motive或inducing cause 作为动机或诱因的对价

(1) 被期待的事实本身不导致允诺的作出的，不妨碍其成其为该允诺的对价。

(2) 允诺本身不导致履行或对待允诺的，不妨碍履行或对待允诺成其为该允诺的对价。第82条支付债务之允诺；法定时效的效力

(1) 支付允诺人所欠的全部或部分先合同债务或准合同债务的允诺具有约束力，若该债务还具有强制执行效力或将在法定时效的效力之外。

(2) 下列事实视为允诺，除非其他事实表明相反的意图: (a) 对债权人的自愿的确认书承认先债务的现实存在；或

(b) 债务人对债权人自愿转让金钱、流通票据、或其他物品，作为对先债务的利息、部分履行或抵押担保品；或

支付允诺人的全部或部分债务的明示允诺,在允诺作出前开始的破产程序中清偿或可清偿,具有约束力。第84条允诺履行义务不管条件不发生

(1) 除非第(2)款另有规定，允诺履行先合同下附条件义务的全部或部分，而不管该条件的不发生的，具有约束力，无论该允诺是在该条件发生的时间之前还是之后作出，除非

(a) 该条件的发生是对该义务的履行的约定的变更之实质部分，并且在该条件发生时受诺人没有责任；或 (b) 该条件的发生之不确定性是允诺人承担的风险因素。

(2) 若这样的允诺在条件发生的时间终止之前作出，并且该条件是在受诺人或受益人的控制之中, 通过通知受诺人或受益人他如此作为的意图，允诺人可以使他的义务再次受该条件的影响，若

(a) 该通知被收到时还有合理的时间促使该条件根据先条件或允诺人给予的宽限期内发生；及 (b) 由于受诺人或受益人的地位的实质变更，条件要求的复原不是不公平的；及 (c) 该允诺不具有约束力除第(1)款规定的规则之外。

第85条履行可撤销义务的承诺

除第93条规定外，履行承诺人的先合同的全部或部分义务的承诺，在其作出承诺以后，撤销以前，具有约束力。

第86条允诺 for benefit received

(1) 一项基于要约人过去得到的由受要约人提供的利益的约定，在为避免不公平的限度内，具有约束力。 (2) (1)款的允诺没有约束力

(a) 若受诺人作为礼物或因其他原因授予该利益，允诺人未不当得利；或 (b) 要约人约定的价值与受约人曾经提供的利益不成比例。第87条选择权合同

（1）作为选择权合同的一项发盘具有约束力，若其

(a)是书面形式并由发盘人签署，对发盘的作出宣示声称的对价，并且提议在合理期限内在公平条款的基础上交易；或者

(b)因法令不能撤销。

（2）发盘人应合理地期待，在承诺前，其发盘将引致在受诺人方面的实质性特征的作为或者不作为，在避免不正义的必要范围内，作为一项选择权合同，其导致此种作为或者不作为的承诺具有约束力。第8 guaranty 保证

对合同义务之履行的担保承诺向债权人作出后，具有约束力，如果 (a) 该承诺是书面的，并且由承诺人签署，陈述有宣示的对价；或者 (b) 该承诺由法令赋予约束力；或者

(c) 该承诺人应合理地期待该承诺促成受诺人、第三人部分的行为或者真实的保证。第条 modification of executory contract 待执行的契约的修正 (a) 该变更公平、公正，且不与合同订立时的详情相抵触；或者 (b)在法令允许的范围内；或者

(c)由于在承诺的基础的实质性改变，基于正义要求强制执行的范围内。第90条合理地引起作为或者不作为的承诺

（1）允诺者应合理期待其允诺会引诱承诺者或第三人的行为或不行为，并且，其允诺确实引诱了这种行为或不行为；如只有强制执行该允诺，不公平才得以避免，该允诺具有约束力。因违反允诺而准许的救济可在维护正义的需要内。

（2）前款项下的一项慈善捐赠或婚姻财产契约具有约束力，即使没有引致作为或者不作为的证据。第91条第82－90条列举的允诺附条件的效力

如果第82－90条列举的承诺是附条件或在未来履行的条款，承诺人受其约束，但是仅仅在该条件成就或期限到达时履行期才界至。

第92条第82－90条列举的允诺必须向谁作出

第82－90条提到的新的承诺没有约束力，除非对负有先履行义务的债务人作出。第93条第82－90条列举的因误解作出的允诺

第82－90条提到的承诺没有约束力，除非承诺人知道或者应当知道承诺涉及的以前事务的实质事实，但其知道该事实的法律效果是非实质性的。第94条 stipulations 约束力

关于一项未决的司法程序的允诺或者协议，由该程序的当事人或其律师作出的，无需对价即具有约束力。根据法令或者规则，此类协议一般仅在下列情形具有约束力： (a)是书面的，且由当事人或其律师签署，或者 (b)当庭作出或者认可，或者

(c)由于对该允诺或者协议的信赖的基础的实质性改变，基于正义需要强制执行的范围内。第95条密封合同、书面合同或票据之要件

(1)没有法令规定时没有对价的允诺在下列情形具有约束力： (a)书面的或密封的；并且

(b)包含该承诺的文件被投递；并且

(c)该文件指定了或者当其被投递时可以确定承诺人与受诺人。 (2)当有效的法令规定无对价的书面合同或票据票据具有约束力，或者无对价对书面合同或票据规定之行为

是一项肯定的抗辩，为遵守该法令，该承诺必须

(a)在签署的文件中载明，或者由承诺人同意并被投递；或

(b)在一份或一系列承诺人与受诺人一致同意的书面文件中载明。第96条 what constitutes a seal 何者构成盖章

(1)盖章是一份文件被签章的有形且惯常的形式的表示。

(2)密封可以蜡、干胶或其他物质的形式封住该文件，或者在该文件上盖印。

(3)根据法令或根据其规定密封保留了重要性的大部分法令的规定，密封可以书面、印刷的封条、词、签字或其他放肆签署。

第97条何时承诺被密封

一项承诺被密封，如果承诺人黏贴或盖印封条在该单据上或采用已经在其上的封条。第9adoption of a seal by delivery 通过移交方式采用封条

除非外在环境表示出相反的意图，允诺人交付书面承诺意味着当时在该文件上的密封条的采用，在该单据上显然有其签字，或者其他当事人对该单据的签字。

第99条 adoption of the same seal by several parties 几个当事人采用相同的密封条同一票据的多方当事人可以采用同一密封条。

第100条 recital of sealing或delivery 密封或交付的叙述

书面允诺的密封或交付的叙述对其作为密封合同的效力不具有必要性，对密封或交付的事实也不是决定性的，除非法令对密封或密封条等价物作出规定。第101条交付

无论密封与否，书面承诺可以由第三者保存附带条件委付盖印的契约的承诺人有条件或无条件移交给受诺人。

第102条 unconditional delivery 无条件交付

当承诺人放弃其占有，并表示根据其条款立即生效的意图时，书面的承诺不附条件交付。第103条在委付合同中交付；附条件交付给受诺人 (1)当允诺人使该允诺进入除受诺人之外的人占有时，不保留撤回权并且表示了一个意图即该文件根据其条款，不在别的方面而在规定的条件成就时立即生效的，允诺人在委付合同中交付了书面的允诺。

(2) 当允诺人使该允诺进入受诺人的占有时，不保留撤回权并且表示了一个意图即该文件根据其条款，不在别的方面而在规定的条件成就时立即生效的，书面的允诺被附条件交付给受诺人。

(3) 若在书面文件中明示该条件的要求，书面的允诺在委付合同中的交付或对受诺人的附条件交付的，具有与不附条件交付相同的效力。

(4) 没有变更密封的重要性的法令的，在委付合同中的密封的允诺的交付或其对受诺人的附条件交付不可撤销在允诺人指定的条件成就的时间,或者，若没有指定的时间，在合理的时间. 第104条受诺人允诺或不允诺

(1)对于通过没有对价但具有约束力的允诺的交付订立合同，受诺人的允诺或者其对允诺的存在的知情均非必要。

(2) 受诺人没有表示同意书面允诺的，在知道其存在和条款后的合理的时间内，可以通过放弃使其不起作用。

(3) 承诺或放弃不可取消。

第105条对待允诺被期待的承诺

产权转让证书或包含允诺的单据也声称包含受让人或受诺人的对待允诺的，受让人或受诺人的承诺是必要的对于创设任何合同义务，约束授予者或允诺人的选择权合同除外。第106条何者构成票据承诺

财产转让承诺或包含一项允诺的单据的转让，是同意其中的条款的意思表示，而该条件是在交付前或交付后, 依照授予者或允诺人施加的任何条件作出。若承诺发生于交付前并且不具有选择权合同的约束力, 其在交付前可取消。

第107条受诺人通过允诺创设的未密封的合同

受让人或受诺人接受密封单据，而该单据声称包含他的对待允诺的，他作出对待允诺。但若他不签署或密封该单据，他的允诺未密封，并且，其是否具有约束力取决于调整未密封合同的规则。第10 指定允诺人和受诺人的要求

密封的允诺没有对价的，不具有约束力，除非允诺人和受诺人都在单据中指定，或者适当描述，以便在交付时可确定。

第109条未签署或蜡封合同的受诺人执行蜡封合同

蜡封允诺的受诺人不因他没有签署或蜡封该文件而被排除作为蜡封合同执行该允诺，除非他作出此行为是交付的条件，无论该文件是否包含他的允诺。第110条不包含的合同类型

(1) 下列类型的合同受一般称为反欺诈法的法令禁止执行的影响，除非存在书面备忘录或可适用的例外： (a) 遗嘱执行者或管理人保证他的死者的义务的合同 (遗嘱执行者或管理人条款)； (b) 保证其他人的义务的合同(保证人条款)； (c) 弥补婚姻对价的合同 (婚姻条款)； (d) 土地权益买卖合同(土地合同条款)； (e) 签订后一年内不履行的合同(一年条款)。

(2) 下列类型的合同,传统上受反欺诈法令影响，现在受《统一商法典》的反欺诈法条款调整： (a) 价格在$ 500以上(《统一商法典》§ 2-201)的货物买卖合同； (b) 证券交易合同(《统一商法典》§ 8-319)；

(c) 在通过诉讼或抗辩金额或救济的价值(《统一商法典》§ 1-206)超过$ 5,000的方式执行的范围内，不另外包含动产买卖合同。 (3) 此外，《统一商法典》要求债务人签署书面协议，以创设或提供不在担保权人占有内的动产或固定设备上的担保权益。

(4) 大部分州的法令规定，没有承认或允诺是新的或继续的合同的充分的证据，取得产生于时效法的实施的情形，除非在被请求的当事人签署的书面文件中作出，但该法令不改变本金或利息的任何付款的效力。(5) 在很多州其他类型的合同受书面文件的要求影响。第111条遗嘱执行者或管理人合同

若一个类似的对活着的自然人的义务负责的合同作为对其他人的义务负责的合同本将在该法令范围内，遗嘱执行者或管理人亲自对他的死者的义务负责的合同是在反欺诈法范围内。第112条保证人的资格条件作为保证其他人的债务的合同，该合同不在反欺诈法的范围之内，除非受诺人是相对人的义务的债权人, 允诺人是相对人的保证人，并且受诺人知道或有理由知道该保证关系。第113条对同一对价的相同履行的允诺

两个人因一个对价作出同一履行的允诺，而该对价仅适用于其中一人的利益的，作为保证其他人的债务的合同，相对人的允诺是在反欺诈法的范围之内，无论该允诺在条款中是否附有该对价适用于其利益的人的不履行的条件，除非

(a) 相对人不是该对价适用于其利益的人的保证人；或

(b) 该允诺在条款上具有共同性并且不创设单独的债务或共同债务；或 (c) 受诺人既不知道也没理由知道该对价不适用于两个允诺人的利益。第114条允诺人的义务

若按照该允诺作出时的条款，合同的履行可以包含不超过下列情形，则作为保证其他人的债务的合同，履行或以其他方式清偿第三人对受诺人所负全部或部分债务的合同不在反欺诈法的范围之内： (a) 允诺人为该目的持有的资金或财产的请求,或

(b) 允诺人对受允诺人之履行任何其他与其允诺无关的义务，或

本身在第三人对受诺人所负以前存在的债务的清偿中被接受的合同，作为保证其他人的债务的合同不受反欺诈法调整。

第116条主要目的；保证的利益

若该允诺的对价事实上或显然由允诺人主要为其自己的经济利益而非为使第三人获益而期待的，第三人对受诺人所负全部或部分债务应当被清偿的合同作为保证其他人的债务的，不受反欺诈法调整。但若该对价仅仅是保险费，该合同受反欺诈法调整。第117条签署书面保证合同的允诺

允诺签署一份书面合同，作为一项债务之履行的保证，而该债务是对受诺人所负，或为除受诺人之外的人的融通而签署流通票据的，受反欺诈法调整。第11 赔偿一项保证的允诺

允诺赔偿允诺人诱使受诺人成为保证人而导致的责任或损失的，作为保证其他人的债务的合同，不受反欺诈法调整。

第119条其他人承担债务

作为保证其他人的债务的合同，被订立时不受反欺诈法调整的，其他人承担作为主债务人的债务的履行的后来的允诺不使该合同受反欺诈法调整。第120条流通票据债务

(1) 流通票据上的债务或书写在该票据上的保证不受反欺诈法调整.

(2) 因持有人在作出提示或给予拒兑通知或在作出拒付方面的失败或迟延而已经或可以免责的票据当事人作出的支付流通票据的允诺，不受反欺诈法调整。第121条让与人或代理人的合同 (1) 作为保证其他人的债务的合同，权利的让与人与将履行他的债务的被让与的权利的债务人之间的合同，不受反欺诈法调整。

(2) 作为保证其他人的债务的合同，通过该代理人购买本人的货物的购买人将支付货物的价格给本人的，代理人和他的本人与购买人之间订立的合同不受反欺诈法调整。第122条向债权人购买一项权利的合同

作为保证其他人的债务的合同，购买受诺人具有或可以向第三人获得的权利的合同不受反欺诈法调整。第123条解除受诺人的债务的合同

作为保证其他人的债务的合同，解除受诺人对第三人所负债务的合同不受反欺诈法调整。第124条基于婚姻的对价订立的合同

为全部或部分对价是婚姻或结婚承诺的允诺受反欺诈法调整，但是由两个人结婚的相互的允诺构成的协议的情形除外。

第125条转让、购买或为土地中的权益付款的合同

(1) 转让土地中的任何权益给任何人的允诺受反欺诈法调整。

(2) 不管土地利益将转让于何人，购买土地中的任何权益的允诺受反欺诈法调整。

(3) 当土地中的权益的转让已经被作出时，若原先受反欺诈法调整，支付价格的允诺不再受反欺诈法调整,除非允诺的价格本身是全部或部分的土地中的权益。

(4) 除土地合同和反欺诈法的一年条款外，大部分州的法令短期租赁和缔约租赁的，通常期限不超过一年。第126条获得转让或担当代理人的合同

(1) 除允诺人外的人获得土地中的权益的转让的合同受反欺诈法调整。

(2) 作为买卖土地中的权益的合同，在努力获得除允诺人外的人对土地中的任何权益的转让中，担当其他人的代理人的合同不受反欺诈法调整。第127条土地中的权益

土地中的权益在该法令的含义内，是指任何权利、、权力或豁免权、或前述各项的结合，其为财产法下的土地中的权益并且不是《统一商法典》内的“货物”。第12 土地分界和分割协议

(1) 相邻土地所有者之间的合同确定分界线的，受反欺诈法调整，但若该分界线的位置存在争议，不管该法令的规定，当约定的分界线在该地面随后的使用中已经被标记或已经被认可时，该合同具有强制执行效力。

(2) 按份共有人或共同共有人签订协议分割土地成的地块给各共有人的，该合同受反欺诈法调整，但具有强制执行效力，即使该法令关于依照该协议各别取得的每个地块的占有作出了规定。第129条基于信赖行事；特别执行

若基于合理的信赖该合同和执行对象当事人的持续同意，寻求执行的当事人证明已经如此改变其地位，仅仅通过特别执行可以避免不公平，即使不符合反欺诈法，土地中的权益的转让合同可以被特别执行。第130条一年内不能履行的合同

(1) 从合同订立时起一年内，合同中的任何允诺不能充分履行的，该合同中的所有允诺受反欺诈法调整，直到合同的一方当事人完成他的履行。

(2) 合同的一方当事人完成他的履行的,反欺诈法的一年条款不妨碍其他当事人的允诺的执行。第131条备忘录的一般要件

除非特定法令规定了附加要件，受反欺诈法调整的合同具有强制执行效力，若其被通过被指控的当事人签署或为其利益签署的任何书面文件证明，该文件 (a) 合理地确定该合同的标的物，

(b) 充分表明，与本合同相关的合同已经在当事人之间订立或者由签署人向相对人提出缔结，及 (c) 合理确定地规定了合同中未履行的允诺的必要条款。第132条单独的书面文件

备忘录可以由数个单独的文件构成，若这些文件之一被签署并且这些书面文件在该情形下清楚地表明它们涉及相同的交易。

第133条未按此方式制作的备忘录

除非在证明以婚姻为对价的书面文件的情形，不作为合同的备忘录的签署的书面文件不违反该法令。第134条签名

备忘录的签名可以是任何符号，只要作出或采用时，具有现实的或外观的意图即证明该文件为签名人的文件。

第135条谁必须签名

非合同全部当事人签署的受该法令调整的合同备忘录，并且其他方面不符合该法令的，该合同对于签名人具有强制执行效力，但对其他人除外。

第136条 time of memorandum备忘录的时间

在合同订立之前或者之后制作或者签署的备忘录都是符合《防止欺诈法》的要求的。第137条 loss或destruction of a memorandum备忘录的遗失或损毁备忘录的遗失或者损毁并不使其丧失防止欺诈法下的效力。第13 unenforceability无强制力

受反欺诈法调整的合同对于将被指控的当事人不具有强制执行效力的,不因在他提起的诉讼中的抵销或反诉，或者作为对他的主张的抗辩，该合同不具有强制执行效力。第139 条基于信赖行为而具有的强制力

(1) 允诺人应当合理预期将引起受诺人或第三人作为或者不作为，而该允诺未引起该作为或者不作为的，若只有通过执行该允诺，不公平才可避免，即使反欺诈法有规定，该允诺不具有强制执行效力。对于违约赋予的救济限于公平要求范围内。

(2) 决定是否只有通过执行该允诺，不公平才可避免时，下列情形具有重要意义： (a) 其他救济的可获得性和充分性，特别是取消和归还；

(b) 涉及被寻求的救济的作为或者不作为的明确真实的特征；

(d) 作为或者不作为的合理性；

(e) 允诺人可期待的作为或者不作为的范围。第140 条对不履行的抗辩

关于原告现在或将来违反对他寻求执行的合同，原告未履行基于该违反的主张或抗辩的条件的，《反欺诈法》不使基于该未履行的抗辩无效。

第141条不可执行的合同下的履行的对价之诉

(1) 在合同下的履行的对价之诉中，除非(2)款另有规定，若该合同对双方当事人均可强制执行，该抗辩将可获得的，《反欺诈法》不使任何抗辩无效。

(2) 合同一方当事人拒绝履行该合同，或者拒绝签署充分的备忘录，而该合同不可对其强制执行的，因未收到约定的对待履行，相对人可以中止任何履行，并且，这样的中止不是因在中止之前提交的履行的对价，而在诉讼中的抗辩。

第142条因在不可执行的合同下的行为的侵权责任

由于合同的存在行为不具有侵害性的，若该行为在没有通知不履行该合同的情况下发生，《反欺诈法》下的合同的不可强制执行性不使该行为具有侵害性。第143条作为证据的不可执行的合同

《反欺诈法》不使不可执行的合同不许可为除该合同违反该法令的执行之外的目的的证据。第144条不可执行的合同对第三人的效力

仅仅合同的一方当事人或者其受让人或继承人可以声称该合同在《反欺诈法》不可执行。第145条充分履行的效力

所有当事人已经充分履行了合同中的允诺的，《反欺诈法》不影响当事人之间的法律关系。第146条对抗财产受让人的权利

(1) 对于在《反欺诈法》下的让与人不具有强制执行效力的转让财产合同或转让随后又可执行的，该合同或转让具有其除《反欺诈法》之外本将享有的优先权，优先于让与人转让同一财产给第三人的冲突性的合同。

(2) 若在优先合同具有强制执行效力之前，通过可执行的交易，第三人该财产的所有权的，该优先合同对于他不具有执行力并且不影响他的所有权。第147条包含多重允诺的合同

(1) 合同使其受《反欺诈法》影响的合同中允诺的履行排他性地使一方当事人受益的，该当事人通过同意先履行可以使该合同的剩余部分具有强制执行效力，但是本规则不适用于允诺人死亡时转让财产的合同。(2) 合同使其受《反欺诈法》影响的合同中的允诺具有强制执行效力的，或者，履行义务已经通过履行或其他方式解除了的，该法令不妨碍剩余允诺的执行。

(3) 除非本条另有规定，合同中未履行的允诺对《反欺诈法》下的当事人不可执行的, 该合同中的所有允诺对他不可强制执行。

第14 通过口头协议废除

即使《反欺诈法》有规定，不可强制执行的合同下的未履行的义务可以通过口头废除协议解除。但该法令可以适用于废除财产转让的合同。第149条口头修正

(1) 基于决定《反欺诈法》是否适用于修正但不废除先合同的合同的目的，第二个合同视为包含被修正的原协议条款。但是，该法令可以于原条款适用于修正财产的转让的合同。

(2) 第二个合同由于《反欺诈法》而不可强制执行，并且，对其信赖的处境没有实质的改变的，前合同不被变更。

第150条对口头变更的信赖

可强制执行的合同的双方当事人随后同意全部或部分义务无需履行，或者条件的全部或部分无需成就的，若原条款的重述不因对随后的协议的信赖处境的实质变更而导致不公平，《反欺诈法》不妨碍随后的协议的执行。

第151条错误之定义

错误是与事实不一致的信赖。

第152条何时双方当事人之误解使合同可撤消

(1) 双方当事人订立合同时，对于订立合同的基础产生误解，而该误解对约定的履行交换有实质的影响的，受到不利影响的当事人可撤销该合同，除非他负担第154条规定的规则下的误解的风险。

(2) 在决定该误解是否对约定的履行的交换具有实质的影响时，通过合同更新、恢复原状或其他方式的救济应考虑。

第153条何时单方当事人之误解使合同可撤消

一方当事人订立合同时，对于订立合同的基础产生误解，而该误解对约定的履行交换有实质的影响的，受到不利影响的当事人可撤销该合同，若他不负担第154条规定的规则下的误解的风险，并且 (a) 该误解导致该合同的执行不合理，或

(b) 相对人有理由知道该误解或导致该误解的过失。第154条何时一方当事人负担误解的风险当事人在下列情形负担误解的风险

(a) 双方当事人的协议分配该风险给他，或

(b) 订立合同时，他意识到他仅有限了解关于该误解涉及的事实但是对他有限的了解视为充分，或 (c) 基于当时的情形为合理的根据将风险分配给他。

第155条何时双方第三人对书面意思表示的误解使革新为正当

由于双方当事人对该书面文件的内容或效力的误解，证明或表达全部或部分协议的书面文件未能表达该协

议的，可以根据当事人的请求革新该文件以表达该协议，除非有偿的善意购买人等第三人的权利会受到不公平的影响。

第156条对受反欺诈法调整的合同的误解

若书面文件革新其他方面适当，则不因该合同受反欺诈法调整的事实而排除。第157条寻求救济的第三人的过错的效果

过错方第三人因过错未能在合同订立前知道或发现事实的，不妨碍其根据本章规定的规则行使撤销权或革新权，除非他的过错造成未能善意作为并未能依照合理的公平交易标准作为。第15 包括恢复原状的救济

(1) 本章规则调整的任何情形，任一方第三人可以主张救济，包括第240条和第376条规定的规则规定的恢复原状。

(2) 本章规则调整的任何情形，若那些规则何第16章规定的规则不能消除不公平，可以按照公平要求的条款赋予救济，当事人信赖利益的保护。第159条不当陈述的定义

不当陈述是与事实不符的断言。

第160条何时行为等于断言(隐藏行为)

故意或明知很可能妨碍其他人了解的行为等于该事实不存在的断言。第161条何时不披露等于断言

明知事实的人不披露的，在下列情形等于该事实不存在的断言：

(a)为了防止一些以前的断言成为不当陈述或具有欺诈性、实质性，他知道有必要披露该事实的。 (b) 他知道事实的披露将纠正相对人对基础事实的误解，而该基础事实是该当事人订立合同的基础，并且，若事实的不披露导致未能善意作为并且未能依照合理的公平交易标准作为的。

(1) 不当陈述具有欺诈性，若作出人想要他的断言引起当事人表示他的同意，并且，作出人 (a) 知道或相信该断言与事实不一致，或 (b) 不确信他陈述或暗示了断言的，或 (c) 知道他对断言没有陈述或暗示的根据。

(2) 若不当陈述很可能引起合理的人表示他的同意，或若作出人知道其将很可能引起接收者如此作为，则不当陈述为实质性的。

第163条何时不当陈述阻碍合同的订立

对于既不知道也没有机会知道被提议的合同的特性或必要条款的人，若关于该被提议的合同的特性或必要条款的不当陈述引起他外观上同意缔约的意思表示的行为的，他的作为同意的意思表示的行为无效。第1条何时不当陈述使合同可撤销

(1) 若当事人的同意缔约的意思表示是由欺诈性或实质性的不当陈述引起，而该不当陈述是由接受人正当信赖的相对人作出的，则接受人可撤销该合同。

(2) 若当事人的同意缔约的意思表示是由欺诈性或实质性的不当陈述引起，而该不当陈述是由接受人正当信赖的非交易当事人作出的，则接受人可撤销该合同，除非交易相对人善意地在没有理由知道该不当陈述的情况下给予对价或实质性地信赖该交易。第165条以情势变更救济合同

若合同因不当陈述而可撤销，并且，在通知撤销该合同之前，事态的发展与断言相一致，该合同不再可撤销，除非接受人因该不当陈述受到损害。

第166条何时关于书面文件的不当陈述使革新正当

若当事人的同意缔约的意思表示是由相对人关于证明或表达全部或部分协议的书面文件的内容和效力的欺诈性的不当陈述引起，根据接收人的请求，可以更新该书面文件以表达被断言的协议条款， (a) 若接收人正当信赖该不当陈述,并且

(b) 除有偿的善意购买人等第三人的权利会受到不公平的影响的范围外。第167条何时不当陈述是诱因

若不当陈述充分导致他决定同意缔约，则其引起当事人同意缔约的意思表示。

第16 对观点断言的信赖

(1) 若其仅表达关于一项事实的存在的不确定的信赖或仅表达关于质量、价值或类似项目的判断一项断言是观点之一。

(2) 若采取了合理的方式，关于未披露并且接收人不以其他方式知道的事实的一个人的观点的断言的接收人可以适当地解释该断言为这样一项断言： (a) 此人知道的事实不与他的观点相矛盾，或 (b) 他知道足以使他有资格做此断言的事实。第169条何时对观点的断言的信赖不正当

仅在断言是一种观点的范围内，接收人不具有信赖该断言的理由，除非接收人

(a) 处于这样一个关系中，对其观点被断言的人的信托或信赖关系，以致接收人合理信赖该断言，或 (b) 合理相信，与他自己相比，其观点被断言的人具有特别的技术、判断或关于标的物的客观认识，或 (c) 因一些其他原因特别易受此类不当陈述的影响。第170条对关于法律事件的断言的信赖

若一个断言是关于法律问题，在其他断言的情形适用的相同规则决定接收人是否正当地信赖该断言。第171条何时对意图的断言为非正当

(1) 若在该情形意图的不当陈述与合理的交易标准相一致，在一个断言仅为意图的范围内，接收人非正当地信赖该断言。

(2) 若如此作为是合理的，受诺人可以适当地解释一个允诺为允诺人打算履行允诺的断言。第172条何时过失使得信赖为不正当

在订立合同之前，接收人过失未知道或未发现事实的，不使他的信赖不正当，除非该信赖导致未能善意并与合理的公平交易标准相一致而作为。

第173条何时信托关系的滥用使得合同可撤销

若受托人与他的受益人订立一份合同涉及在信托关系的范围内的事项，受益人可撤销该合同，除非 (a) 该合同在公平条款上，及

(b) 在充分理解他们的法律权利和受托人知道或应当知道的所有相关事实的情况下，所有获益当事人表示同意。

第174条何时通过身体强制的胁迫阻止合同的订立

若不打算从事该行为的当事人作出的表面看来是同意的意思表示的行为是身体上受到胁迫而为，该行为不具有同意的意思表示的效力。

第175条何时通过威胁的胁迫使得合同可撤销

(1) 若当事人的同意的意思表示是因相对人的不法威胁所引起，使得受害人没有合理的选择的，受害人可撤销该合同。

(2) 若当事人的同意的意思表示是因非为该交易当事人的人引起，受害人可撤销该合同，除非交易相对人善意并且没有理由知道胁迫的存在而给予对价或实质上信赖该交易。第176条何时威胁为不适当 (1) 威胁为不适当若

(a) 被威胁实施犯罪或侵权行为，或者威胁导致当事人获得财产的，该威胁本身就是犯罪或侵权行为， (b) 被威胁实施刑事控诉行为，

(2) 如果威胁导致的交换并不是依据公平条件而为，并且有如下情况时，威胁也是不适当的 (a) 被威胁的行为将伤害收件人并且实质上不使作出威胁的当事人获益，

(b) 作出威胁的当事人以前的不公平交易实质地增加威胁在引起同意的意思表示上的效力，或 (c) 被威胁实施的行为是以其他方式使用权力来达到非法目的的。第177条不正当的影响何时使合同可撤消

(1) 不正当的影响是较行使该说服的人为劣势的当事人的不公平的说服，或者由于他们之间的关系正当地假定此人不会以不符合他的福祉的方式作为的人的说服。

(2) 若当事人的同意的意思表示是受到相对人的不正当影响所引起，受害人可撤销该合同。

(3) 若当事人的同意的意思表示是由非为该交易当事人的仍然所引起，受害人可撤销该合同，除非交易相

对人善意并且没有理由知道不正当影响而给予对价或实质上信赖该交易。第178 何时条款基于公共而不可执行

(1) 若立法规定其不可执行，或在当时情形下，对于此等条款的执行，公共明显超过其执行利益，允诺或协议的其他条款基于公共不可执行。 (2) 在衡量一个条款的执行利益时，应当考虑 (a) 双方当事人的正当期待，

(b) 若执行被拒绝将导致的任何罚没物，及 (c) 执行特定条款的任何特殊公共利益。

(3) 在衡量公共与一个条款的执行时，应当考虑 (a) 立法或司法判决所表明的公共的份量， (b) 拒绝执行将促进公共的可能性，

反对允诺或其他条款的执行，可以从下述各项引用公共 (a) 有关这样的的立法，或

(b) 保护公共福利的一些方面的需要，作为司法对于的判例，例如， (i) 贸易(第186条-第18),

(ii) 家庭关系的损害(第1条-第191条)，及

(iii) 对其他被保护利益的干预(第192-第196条、第356条). 第180条无理由的忽略的效力

若受诺人不无理由地不知道事实或次要特性的立法，而允诺人不是不无理由地忽略，并且在没有这些问题时，该允诺将可强制执行的，受诺人享有违约损害赔偿金的权利，但不可追回在他知道该事实或立法之后已经作出的任何行为的损害赔偿金。第181条未能遵从许可或类似要求的效果

若当事人由于未能遵从某项许可、注册或类似要求，而被禁止实施某项行为，以他实施该行为或他允诺如此作为为对价的允诺基于公共而不可执行，若 (a) 该要求具有规制性目的，及

(b) 该允诺执行的利益明显被在该要求后的公共超过。第182条意图的使用不适当时履行的效力

若受诺人已经充分履行，由于允诺人打算不适当地利用他的所得，允诺的执行不基于公共被排除，除非受诺人

(a) 为促进该不适当的目的的目的而作为，或 (b) 知道该使用及该使用包含严重的社会危害。第183条关于约定的等价物的协议何时可执行

若当事人的履行可以分配成相应的成对的部分履行，以便每对的部分被适当地视为约定的等价物，并且，一对不侵犯公共，未实施严重的不当行为的当事人可以执行该协议的部分。第184条何时协议的其余部分可执行

(1) 若根据第17规定的规则一份协议部分不可执行，仍可执行该协议的其余部分为未实施严重的不当行为的当事人的利益，若关于相关履行的协议不可执行，该履行不受约定的交换的必要部分。

(2) 若寻求执行该条款的当事人获得其出于善意并与合理的公平交易标准相一致，对于第(1)款规定的规则，可以视一个条款为部分不可执行。第185条基于公共免除条件

在需要条件成就的条款根据第17规定的规则不可执行的范围内，可以免除该条件的不成就，除非该条件的成就是约定的交换的必要部分。第186条贸易中的允诺

(1) 若其不合理地贸易，允诺基于公共不可执行。

(2) 若其履行会任何商业竞争或会允诺人在营利职业中行事，允诺贸易。第187条对竞争的非从属性

竞争的允诺施加一项，而该不从属于其他合法交易或关系的，是不合理的贸易。第18 对竞争的从属性

(1) 竞争的允诺施加一项，而该从属于其他合法交易或关系的，若存在下述情形，是不合理的贸易：

(a) 该超过保护受诺人合法利益的必要限度，或

(b) 受诺人的需要被允诺人的困难何对公众的损害可能性超过。 (2) 从属于其他合法交易或关系的施加的允诺包括下列：

(a) 交易的卖方作出的不以损害出卖的商品价值的方式与买方竞争的允诺； (b) 雇员或其他代理人不与他的雇主或其他委托人竞争的允诺； (c) 合伙人不与合伙企业竞争的允诺。第1条婚姻的允诺

允诺基于公共不可执行若其不合理地婚姻。第190条有害于婚姻关系的允诺

(1) 考虑结婚的人或已婚的人的允诺，除作为可执行的分居协议的部分外，基于公共不可执行，若其会以有害于婚姻关系中的公共利益的方式，改变婚姻关系的一些必要事件。分居协议基于公共不可执行，除非其在分居之后签订或在考虑分居时订立，并且在当时情形下公平。 (2) 不合理地促进离婚或分居的允诺基于公共不可执行。第191条影响监护的允诺

影响未成年孩子监护权的允诺基于公共不可执行，除非关于监护的部署与该孩子的最佳利益相一致。第192条涉及实施侵权行为的允诺

实施侵权行为或诱使实施侵权行为的允诺基于公共不可执行。第193条促使违反受托义务的允诺

受托人违反他的受托义务的允诺，或意图促使这样的违反的允诺基于公共不可执行。第194条妨碍其他人的合同的允诺

侵权行为性质地妨碍与第三人的合同的履行的允诺或侵权行为性质地诱导违反合同的允诺基于公共不可执行。

第195条免除因故意、重大过失或疏忽造成的损害的条款

(1) 免除当事人因故意或重大过失（recklessly）引起的损害的侵权责任的条款基于公共不可执行。 (2) 免除当事人因疏忽（negligently）引起的损害的侵权责任的条款基于公共不可执行，若 (a) 该条款免除雇主对雇员在从事雇用公众过程中的人身损害的责任；

(b) 该条款免除负有公共服务义务的人因违反该义务而对他人应负的赔偿责任，或 (c) 相对人是类似于一个阶层的成员，而该阶层对于第一个当事人所属的阶层受保护。

(3) 一个条款免除产品的卖方对用户或消费者的人身损害的特殊侵权责任的，基于公共不可执行，除非该条款被公平磋商并与该责任潜在的相一致。第196条免除不当陈述的后果的条款

一个条款不合理地免除当事人对不当陈述的法律后果的，基于公共不可执行。第197条一般不可获得恢复原状

除非第198 条和第199条另有规定，根据允诺提交的履行或对于允诺提交的对待履行，而该允诺基于公共不可执行的，当事人对该履行不享有恢复原状请求权，除非恢复原状的否认会引起不适当的罚没物。第19 有利于可宽恕地忽略或不相等过失的当事人的恢复原状

根据允诺提交的履行或对于允诺提交的对待履行，而该允诺基于公共不可执行的，若符合下列条件，当事人对该履行享有恢复原状请求权：

(a) 他不无理由地不知道事实或次要特征的立法，而没有该这些事实或立法该允诺本可执行，或 (b) 他不与允诺人具有相等的过失。

第199条当事人退出或与公共利益相悖的情形时的恢复原状

根据允诺提交的履行或对于允诺提交的对待履行，而该允诺基于公共不可执行的，若他未从事严重的不当行为，并且符合下列条件，当事人对该履行享有恢复原状请求权： (a) 在不当交易完成之前他退出交易，或

(b) 允许该请求权会终止与公共利益相违背的情形的继续。

第200条允诺或协议的解释

允诺或协议或其中的条款的解释是其意思的发现。第201条优势含义

(1) 双方当事人赋予允诺或协议或其中的条款相同的含义的，按照该含释。

(2) 双方当事人赋予允诺或协议或其中的条款不同的含义的，若该协议订立时存在下列情形，按照一方赋予的含释：

(a) 该当事人不知道对方当事人赋予的任何不同含义，并且对方当事人知道该当事人赋予的含义；或 (b) 该当事人没有理由知道对方当事人赋予的任何不同含义，并且对方当事人有理由知道该当事人赋予的含义。

(3) 除非本条另有规定，任一方当事人都不受对方当事人赋予的含义的约束，即使可能导致不能达成合意的结果。

第202条作为援助解释之用的规则

(1) 语言和其他行为按照所有具体情况解释，并且，若双方当事人的主要目的能够确定，则应当给予充分的考虑。

(2) 书面文件解释为一个整体，并且，作为同一交易之部分的所有书面文件应一同解释。 (3) 除非不同的意图被表示，

(a) 语言具有通常普遍含义的，按照该含释；

(b) 技术术语和艺术词语在其技术领域的交易中使用时，具有技术含义。 (4) 协议涉及任一方当事人反复履行情形，而该当事人知道履行的性质并且知道相对人具有提出异议的机会的，无异议地被接收或被获得的任何履行过程应在该协议解释中给予充分的考虑。

(5) 合理的情况下，允诺或协议的双方当事人的意思表示应做与彼此、与任何相关履行过程、交易过程或贸易惯例相一致的解释。第203条解释中的优先标准

在解释允诺或协议或其中的条款时，下列优先标准通常适用：

(a) 赋予所有条款合理、合法并有效含义的解释优先于留下部分不合理、不合法或无效的解释；

(b) 明示条款应赋予较履行过程、交易过程和贸易惯例更大的分量，履行过程应赋予较交易过程和贸易惯例更大的分量，并且，交易过程应赋予较贸易惯例更大的分量； (c) 特别条款何准确条款应赋予较一般用语更大的分量；

(d) 单独磋商或追加条款应赋予较标准条款或其他非单独磋商的条款更大的分量。第204条补充遗漏的必要条款

就他们的权利和义务之确定为必要的条款，当一份充分定义为一份合同的交易之双方当事人没有达成合意的，在当时情形下为合理的条款由补充。第205条善意和公平交易义务

合同赋予合同的双方当事人在合同的履行和执行中善意、公平交易的义务。第206条不利于起草人的解释

在允诺或协议或其中的条款的合理含义中进行选择时，不利于提供该用语的当事人的含义通常优先，或与书面文件所示含义相反的含义优先。第207条有利公众的解释

在允诺或协议或其中的条款的合理含义中进行选择时，符合公共利益的含义通常优先。第20 不合理的合同或条款

若合同或其中的条款在订立时不合理，可以拒绝执行该合同，或者可以执行该合同不具有不合理性的剩余条款，或者可以任何不合理条款的适用以便避免不合理的结果。第209条完整不可分的协议

(1) 一份完整不可分的协议是由协议的一条或数条条款的最终表达构成的书面文件。

(2) 是否存在完整不可分的协议应由作为解释的问题的决定或口头证据规则的适用的初步问题决定。 (3) 双方当事人使一份协议成为一份书面文件，由于其完整性何特殊性合理地显示为一份完整的协议的，其被视为一份完整的协议，除非其他证据证明该书面文件不构成最终表达。第210条全部或部分不可分的协议

(1) 完全不可分的协议是双方当事人采用作为协议的条款的完全、排他性陈述的完整不可分的协议。

(2) 部分不可分的协议是除了完全不可分的协议之外的完整不可分的协议。

(3) 一份协议是完全不可分还是部分不可分由作为解释的问题的决定或口头证据规则的适用的初步问题决定。

第211条定型化协议

(1) 除非第(3)款另有规定，一份协议的当事人签署或以其他方式表示同意一份书面文件，并且有理由相信类似书面文件通常用于表达相同类型协议的条款的，他采用该书面文件作为在该书面文件中包含的条款的完整不可分的协议。

(2) 这样的书面文件应作合理的解释，以便使所有有相似处境的人受到同样的对待，不管他们是否知道或理解该书面合同的标准条款。

(3) 相对人有理由知道，若他知道该书面文件包含一个特别条款，表示这样的同意的当事人不会如此作为的，该条款不是该协议的部分。第212条完整不可分的协议的解释

(1) 完整不可分的协议的解释应按照具体情况，依照本章规定的规则，指向该书面文件的条款的含义。 (2) 若其依赖外部证据的可信性或从外部证据导出的合理推论之中的选择的，完整不可分的协议的解释问题应由事实的审判者确定。完整不可分的协议的其他解释问题应作为法律问题决定。第213条完整不可分的协议对先协议的效力

(1) 具有约束力的完整不可分的协议在其与先协议不一致的范围内解除先协议。 (2) 具有约束力的完整不可分的协议在先协议包含于其之内的范围内解除先协议。

(3) 完整不可分的协议不具有约束力的，或可撤销的，或者已撤销的，不解除先协议。但一份完整不可分的协议即使不具有约束力，可以有效地使若其没有完成，将已经是该协议的部分的条款不生效。第214条在前或同时的协议和磋商的证据

在书面文件的采用之前或与该书面文件同时期的协议何磋商可容许为证明下述各项的证据 (a) 该书面文件是或不受一份完整不可分的协议； (b) 该完整不可分的协议被完成或部分完成； (c) 该书面文件的含义，无论其是否完整不可分；

(d) 非法行为、欺诈、胁迫、错误、缺乏对价或其他无效原因； (e) 给予或否定废除、革新、特别履行,或其他救济的理由。第215条完整不可分的条款之间的冲突

除非前条另有规定，存在具有约束力的不可分的协议的，无论其为完全不可分还是部分不可分，在先或同时期的协议或磋商的证据不可采用为同该书面文件的条款相冲突的证据。第216条一致的追加条款

(1) 一致的追加条款的证据可容许以补充完整不可分的协议，除非查明该协议是完全不可分的的。 (2) 一份协议不是完整不可分，若该书面文件遗漏了一个一致的追加约定条款，而该条款 (a) 被约定为对价，或

(b) 这样的条款在当时的情形下自然可能被从该书面文件中遗漏。第217条受条件的口头要件影响的完整不可分的协议

一份书面协议的双方当事人口头约定该协议的履行受规定条件的成就影响的，该协议对于该口头条件不是完整不可分的。

第218 不真实的陈述；对价的证据

(1) 完整不可分的协议中事实的陈述可以证明为不真实的。 (2) 证明是否存在允诺的对价的证据可以容许，即使双方当事人已经使他们的协议成为表现为一份完全不可分的的协议的书面文件。第219条惯例

惯例是习惯性的或惯常性的做法。第220条涉及解释的惯例

(1) 若各方当事人都知道或有理由知道该惯例并且各方当事人都不知道或没有理由知道对方当事人赋予的含义与该惯例不一致，一份协议按照相关惯例解释。

(2) 当一方当事人赋予的含义与相关惯例相一致并且对方当事人知道或有理由知道该惯例时，对方当事人被视为已经知道或有理由知道该当事人赋予的含义。

第221条补充协议的惯例

若各方当事人都知道或有理由知道该惯例并且各方当事人都不知道或没有理由知道相对人具有与该惯例不一致的意思，一份协议由涉及相同类型的协议的合理惯例补充或限定。第222条贸易惯例

(1) 贸易惯例是在一个地点、行业或贸易中普遍遵守，正当期待其会在特定协议中遵守的惯例。它可以包括普遍得到遵守的规则系统，即使特定规则时不时地变化。 (2) 贸易惯例的存在和范围应作为事实问题决定。若一个惯例表达于一份书面贸易法典或类似的书面文件中，该书面文件的解释应由作为法律问题决定。 (3) 除非另有约定，双方当事人从事的行业或贸易中的贸易惯例或他们知道或有理由知道的贸易惯例赋予他们的协议以含义或补充、限定他们的协议。第223条交易过程

(1) 交易过程是一份协议的双方当事人之间以前的行为顺序，该顺序被作为证明为解释他们的表达和其他行为的理解的共同基础。

(2) 除非另有约定，双方当事人之间交易过程赋予他们的协议以含义或补充、限定他们的协议。第224条条件的定义

条件是不确定发生而必须发生的事件，除非在合同下的履行到期之前其发生被免除。第225条条件不发生的效果

(1) 受条件影响的义务的履行不能到期，除非该条件的发生或不发生被免除。 (2) 除非已免除，当条件不再发生时，条件的不发生解除该义务。 (3) 条件的不发生不是当事人违约，除非他负担该条件发生的义务。第226条事件怎样可以被作为条件

双方当事人的协议或补充的条件可以使事件作为条件。第227条关于条件的优先标准

(1) 在决定关于是否事件被作为债务人的义务的条件的疑问，以及关于这样的事件的性质的疑问时，可减少债权人罚金的解释优先，除非该事件在债权人的控制之内，或具体情形表明他已经承担了该风险。 (2) 除非该合同是单方承担义务类型的合同，当下述事项不确定时， (a) 事件发生的义务由债权人负担，或 (b) 该事件作为债务人的义务的条件，或

(3) 在存在疑问的情形，根据一解释，事件是作为债务人的义务的条件，根据另一解释，事件的不发生是该义务成为应履行的义务之后解除的基础的，前一解释优于后一解释。第22 债务人的清偿作为条件

当关于债权人的履行或关于别的一些事物，他被满足是债务人的义务的条件，并且，确定是否处于债务人地位的合理的人会被满足是可行的时，若这样一个处于债务人地位的合理的人会被满足，该条件发生的解释优先。

第229条免除条件以避免罚金

在条件的不发生将引起不成比例的罚金的范围内，可以免除该条件的不发生，除非其发生是约定的交换的实质部分。

第230条终止义务的事件 (1) 除非第(2)款另有规定，若根据合同的条款事件的发生是去终止债务人立即履行的义务或支付违约金的义务，若该条件发生，该义务解除。

(2) 债务人的义务不解除，若事件的发生

(a) 是债务人违反善意和公平交易义务的结果，或

(b) 由于该义务的无法实施和持续不使债务人实质地增长了的负担的影响，不可能防止。

(3) 债务人的义务不解除，若在事件发生之前，债务人允诺履行该义务，即使在债权人重大改变他信赖之的地位之前，该事件发生并且不废除他的允诺。

第231条决定何时履行应在允诺的交换下交换的标准

若每一允诺至少是相对人的对价的部分，并且，每一允诺的履行至少部分是为相对人的履行而交换，履

行是在允诺的交换下交换。

第232条何时履行是在允诺的交换下交换被推定

合同的每一当事人给予的对价全部或部分由允诺构成的，每一当事人提供的全部履行共同被视为在允诺的交换下交换的履行，除非相反的意思被清楚地表示。第233条一次或分期履行

(1) 履行是在允诺的交换下交换的,并且，一方当事人的履行全部可以一次提供的，履行一次到期，除非语言或具体情况表明相反。

(2) 在第(1)款下，一方当事人的履行仅部分一次到期的, 若相对人的履行可以分配为相等的部分以便可以在该时提交的，该履行在该时到期，除非语言或具体情况表明相反。第234条履行的顺序

(1) 在允诺的交换下交换的履行的全部或部分可以同时提交的，它们在该范围内同时到期，除非语言或具体情况表明相反。

(2) 除非在第(1)款规定范围内，在这样的交换下单方当事人的履行要求一定时期的，他的履行比相对人早到期，除非语言或具体情况表明相反。

第235条作为解除的履行和作为违约的不履行的效果 (1) 合同下义务的充分履行解除该义务。

(2) 当合同下义务的履行到期时，任何不履行是违约。第236条全部或部分违约的损害赔偿请求权

(1) 全部违约的损害赔偿请求权是基于遭受损失方对履行的剩余权利的全部损害赔偿。 (2) 部分违约的损害赔偿请求权是基于遭受损失方对履行的剩余权利的部分损害赔偿。第237条其他当事人未能提交履行的义务的效力

除非第240条另有规定，相对人提交任何这样的稍早时到期的履行时，没有未补救的重大失误是每一当事人的剩余义务，即促使履行在允诺的交换下交换的条件。第23 其他当事人未能提供履行的义务的效果

在允诺的交换下交换的履行的全部或者部分同时到期的，相对人提交或者以其表示的如此作为的现有能力提供该同时交换的部分的履行，是每一当事人提交这样的履行的义务的条件。第239条条件的不发生证明相对人的未履行义务正当的效力 (1) 当事人未能提交或提供履行的，除非第(2)款另有规定，可以影响相对人根据第237条和第23规定的规则负担的义务，即使该不作为是条件不发生的正当事由。

(2) 若相对人承担他必须履行而不管上述未履行情形的存在的风险的，第(1)款规定的规则不适用。第240条作为约定的等价物的部分履行

若在允诺的交换下交换的履行可以分配成相应的成对的履行，以便每对的部分适当地视为约定的等价物，当事人的这样一对部分的履行，对相对人提交约定的等价物的履行义务的效力，与其只要该对履行已经被允诺即可具有的效力相同。

第241条确定违约是否实质性的时具有重要意义的情形

在确定提交或提供履行的的失败是否是实质性的时，下列情形具有重要意义： (a) 遭受损失方合理期待的利益被剥夺的范围；

(b) 遭受损失方将被剥夺的利益部分可以被充分赔偿的范围； (c) 未能履行或提供履行的当事人将遭受违约金的范围；

(d) 未能履行或提供履行的当事人将补救其过失的可能性，考虑包括任何合理保证的所有情形； (e) 未能履行或提供履行的当事人的行为与善意何公平交易标准相一致的范围。第242条对确定何时剩余义务解除至关重要的情况

当事人未能提交或提供履行并未进行补救的，根据第237条和第23规定的规则，相对人提供履行的剩余义务解除，在确定解除的时候时，下列情形具有重要意义： (a) 第241条规定的规则；

(b) 合理地向遭受损失方表明，迟延可防止或阻止他作出合理的替代安排的范围；

第243条产生对全部违约行为的损害赔偿请求权的不履行的违约行为的效力

(1) 关于应在允诺的交换下交换的履行，不履行产生对全部违约的损害赔偿请求权，只要不履行解除遭受损失方的提供这样的履行的剩余义务，除了根据第240条规定提供约定的等价物的义务。

(2) 除非第(3)款另有规定, 不履行同时或随后导致毁约的，产生对全部违约的损害赔偿请求权。

(3) 违约时，唯一的剩余履行义务属于违约方当事人，并且属于无关彼此的分期支付的金钱给付义务的，无论是否同时或随后导致毁约，部分不履行的违约行为不产生对全部违约的损害赔偿请求权。

(4) 除前述各款规定的情形外，其他任何情形，不履行产生对全部违约的损害赔偿请求权，只要在违约时不履行的违约行为如此充分地削弱了该合同对遭受损失方的价值，在具体情形下允许他主张基于他对履行的所有剩余权利的损害赔偿是公平的。

第244条后续事件对支付损害赔偿金义务的效力

当事人承担对不履行的全部违约行为的损害赔偿责任的义务解除，若其在违约后表明，遭受损失方完全不能履行他的对待允诺。

第245条作为免除条件的不成就的不履行的违约行为的效力

当事人的不履行的违约行为实质上导致其义务之一的条件不成就的，该不成就免除。第246条作为免除条件的不成就的承诺的效力

(1)除非第(2)款另有规定，在知道或有理由知道债务人的义务的条件不成就的情况下，债务人允诺或在不合理的时间保留债权人的履行的，根据第84条规定的规则，视为允诺履行而不管该条件的不成就。

(2) 若在允诺时或保留债权人的履行时，涉及移动将损害其价值的债务人的财产的附系，根据第84条规定的规则，债务人对该履行的允诺或保留视为允诺履行而不管该条件的不成就，只要债务人知道或有理由知道该瑕疵时表示同意该履行。

第247条作为免除条件随后不成就的部分履行的允诺的效力

债务人允诺债权人的履行的部分的，在知道或有理由知道债务人的义务的条件不成就的情况下，在其使债权人正当相信随后的履行将被接受而不管该条件的不成就的范围内，视为允诺履行而不管该条件根据第84条规定的规则随后不成就。

第24 作为免除条件不成就的不充分的拒绝理由的效力

当事人拒绝有瑕疵的履行或履行的提供，而给予不充分的拒绝理由的，他的义务的条件的不成就免除，只要他知道或有理由知道该不成就，并且然后仅在不充分的理由的给予充分导致了相对人未能补救的范围内。

第249条何时以法定货币之外的方式付款为充分

付款或金钱付款的提供作为债务人的义务的条件，以通常的商业过程中普遍的任何方式付款或提供付款的，符合该条件，除非债权人要求以法定货币付款并给予获得该付款为合理必要的任何延展期间。第250条何时一项申明或行为是毁约毁约即为

(a) 债务人对债权人的申明表明，债务人将违约，而该违约本身将给予债权人对第243条规定的全部违约的损害赔偿请求权，或

(b) 一项自愿肯定的行为，该行为使得债务人没有这样一个违约时，不能够或外观上不能够履行。

只有在一方自愿肯定地提出毁约的情况下才构成明示毁约，明示毁约的意思表示不得附有任何条件。如果一方的语言是含糊其辞的，不能表明其肯定将履行其义务的意图，该语言就不能构成毁弃合同；同时，毁弃合同的表示必须是不附条件的。

第251条何时未能给予保证可以视为毁约 (1) 有合理的根据相信债务人将不履行，而该不履行的违约行为本身将给予债权人对第243条规定的全部违约的损害赔偿请求权的，债权人可以要求到期履行的适当保证，并且，在他收到这样的保证之前，基于他没有收到约定的交换，他可以合理地中止任何履行。

(2) 债务人未能在合理的时间内提供保证，而该保证在特别情况下为适当的到期履行的保证，债权人可以视为债务人毁约。第252条破产的效果

(1) 债务人破产的，给予债权人合理的根据相信债务人在第251条规定的规则下违约，债权人在他收到履行本身、履行的提供、或适当的担保的形式的保证之前，基于他没有收到约定的交换，他可以中止任何履行。

(2) 在通常的商业过程中已经停止清偿他的债务，或不能清偿到期债务，则此人破产，或在联邦破产法律

的含义范围内，此人破产。

第253条作为违约行为的毁约的效力和对相对人的义务的效力

(1) 在他实施不履行的违约行为之前，并且在他收到所有作为约定义务的约定的交换之前，债务人毁弃一项义务的，他的毁约行为单独产生对全部违约行为的损害赔偿请求权。

(2) 履行应在允诺的交换下交换的，一方当事人毁弃提交履行的义务解除相对人提交履行的剩余义务。第254条后续事件对损害赔偿责任的效力

(1) 若在违约后表明遭受损失方完全不能履行对待允诺，当事人对毁约的全部违约行为的损害赔偿责任解除。

(2) 若在违约后表明，在任何不履行的违约行为之前，他毁弃的义务本可因无法实施或合同目的落空而解除的，当事人对毁约的全部违约行为的损害赔偿责任解除。第255条作为免除条件的不成就的毁约的效力

当事人的毁约实质上导致他的义务之一的条件不能成就的，条件的不成就解除。第256条毁约或毁约的基础的失效

(1) 构成第250条下的毁约或第251条下的毁约的基础的申明书的效力，因该申明书的撤回而失效，若撤回通知到达遭受损失方的注意，在他实质地改变他对该毁约的信赖地位或向相对人表明他考虑该毁约将是终局性的。

(2) 除构成第250条下的毁约或第251条下的毁约的基础的申明书之外的事件的效力，若在他实质地改变他对该毁约的信赖地位或向相对人表明他考虑该毁约将是终局性的之前，那些事件已经停止存在，在遭受损失方知情范围内，该申明书失效。第257条不管毁约催告履行的效力

遭受损失方催告毁约人不管他的毁约行为去履行或撤回他的毁约表示的，不改变毁约的效力。第25 债务人的实施指示

(1) 除非第(2)款另有规定, 作为在债务人对同一债权人所负的两项或多项合同义务之间，根据债务人在履行时或履行前对债权人作出的指示，履行被适用。

(2) 若债务人对第三人负担履行义务，以解除债务人对债权人负担的特定义务，并且债权人知道或有理由知道的，债务人的履行适用于该义务。第259条债权人的实施

(1) 除非第(2)、(3)款另有规定, 若债务人没有指示两项或多项到期债务之间的实施，根据债权人对债务人在合理的时间内作出的意思表示，付款被适用。 (2) 债权人不能适用这样的付款于一项债务， (a) 债务人不可能已经指示其适用于该债务，或

(b) 未能适用其于另一项债务将产生违约金，并且债权人知道或有理由知道的,或 (c) 该债务处于争议中或基于公共不可执行。

(3) 若债权人被负有这样的在他自己的权利中的债务和信托职务中的其他债务，除非经受益人授权如此作为，他不能有效地将他自己权利中的债务应用于对应于两项权利主张的未到期部分的债务的未到期部分负担的付款的更大比例。

第260条各方当事人均不行使其权力时付款的适用

(1) 若债务人和债权人都未行使他在两项或多项到期债务之间的付款的适用的权力,该付款适用于债权人可能已经适用的债务，该债务仅有关第三人、债务人和债权人的权益。 (2) 根据第(1)款规定的规则适用付款时，一项付款适用于最早到期的债务和按估价适用于同时到期的债务之中，除非优先性被给予

(a) 债务人对第三人负担的立即付款的债务，及 (b) 若他不负担这样的义务， (i) 超过本金的逾期利息，及

(ii) 超过已担保或付款确定的债务的未担保或不确定的债务。第261条因紧邻发生的不可行性解除合同义务

合同订立后，因不可归责于当事人的过失，某项事件的发生使得当事人的履行不可行，而其不发生是该合同订立的基础的，当事人提交履行的义务解除，除非语言或具体情况表明相反。第262条履行必需的人死亡或无行为能力

对于义务的履行，若存在一个特定的人为必要，他的死亡或者使履行不可行的的无行为能力是其不发生是合同订立的基础的事件。

第263条履行所必需的事物的毁损、破坏或未能存在

对于义务的履行，若存在特定事物为必要，其未能存在、毁损、或使得履行不可行的退化是其不发生是合同订立的基础的事件。

第2条受规章或指令妨碍

因遵从国内或国外规章或指令，义务的履行变得不可行的，该规章或指令是其不发生是合同订立的基础的事件。

第265条因紧邻发生的合同落空解除合同义务

合同订立后，因不可归责于当事人的过失，某项事件的发生使得当事人的主要目的完全落空，而其不发生是该合同订立的基础的，当事人提交履行的剩余义务解除，除非语言或具体情况表明相反。第266条存在不可行性或合同落空

(1) 合同订立时，因不可归责于当事人的过失，由于他没有理由知道的事实，以及作为合同订立基础的事物的不存在，当事人履行合同的义务不得不可行的，没有提交履行的义务产生，除非语言或具体情况表明相反。

(2) 合同订立时，因不可归责于当事人的过失，由于他没有理由知道的事实，以及作为合同订立基础的事物的不存在，当事人的主要目的落空的，没有提交履行的义务产生，除非语言或具体情况表明相反。第267条不可行性或合同落空证明适当的其他当事人不履行义务的效力 (1) 除非第(2)款另有规定，当事人未能提交或提供履行的，可以影响相对人根据第237条和第23规定的规则的义务，即使该未履行根据本章规定的规则为正当。

(2) 第(1)款规定的规则不适用，若相对人负担不管这样的不履行而履行合同义务的风险。第26 不可行性或合同落空证明适当的其他当事人预期不履行义务的效力

(1) 除非第(2)款另有规定，当事人预期不履行的，可以解除相对人的义务或允许他中止在第251条第(1)款和第253条第(2)款规定的规则下的履行义务，即使该未履行根据本章规定的规则为正当。 (2) 第(1)款规定的规则不适用，若相对人负担不管这样的不履行而履行合同义务的风险。第269条暂时不可行性或合同落空

当不可行性或目的落空存在时，仅为暂时性的履行的不可行性或目的落空中止债务人的履行义务，但不解除他的义务，或者妨碍其产生，除非在不可行性或目的落空停止后，他的履行将比没有不可行性或目的落空的情况下更难以承受。第270条部分不可履行

债务人的履行仅部分不可行的，他提交剩余部分履行的义务不受影响，若

(a) 考虑到他有义务提交的任何合理的替代履行，对他而言，提交实质性的履行尚可行；或

(b) 债权人在合理的时间内同意充分提交任何剩余履行并允许债务人保留尚未提交的任何履行。第271条作为免除条件的不成就的不可行性

若该条件的成就不受约定的交换的实质部分并且违约金将以其他方式产生，不可行性免除条件的不成就。第272条包括恢复原状在内的救济

(1) 在本章规定的规则调整的任何情形，任一方当事人可以享有主张包括第240条和第377条规定的规则下的恢复原状在内的救济的权利。

(2) 在本章规定的规则调整的任何情形，若那些规则加上第16章规定的规则不能避免不公平，可以基于公平要求的条款给予救济，包括双方当事人信赖利益的保护。第273条对价或替代品的要求

除非第274条至第277条另有规定，债权人的同意解除的意思表示无效，除非 (a) 其为对价作出，

(b) 其在允诺在没有对价的情况下可执行的情形下作出，或 (c) 其已经导致将使允诺可执行的作为或者不作为。第274条书面文件的取消、毁损或放弃

债权人向债务人取消、毁损或放弃通常被接受作为他的权利的符号或者证据的类型的书面文件的，无对价地解除债务人的义务，若其以明示的解除它的意思作出。第275条同意解除对待履行义务

若当事人在充分履行他的合同义务之前向相对人表示同意解除相对人提交部分或全部约定的交换的义务，该义务在该范围内无对价地解除。第276条同意解除转让财产义务

若债权人向债务人表示同意解除该义务，占有确定的动产的债务人转让该财产中的权益的义务无对价地解除。

第277条弃权

(1) 债权人签署并交付的书面弃权书无对价地解除产生于违约责任的义务。 (2) 债权人承诺放弃债务在人合同下的一些履行的，无对价地解除为仅仅产生部分违约的损害赔偿请求权的违约行为支付损害赔偿金的义务第27 替代履行

(1) 作为债务人的义务的赔偿，债权人接受债务人提供的不同于到期履行的履行的，该义务解除。

(2) 作为债务人的义务的赔偿，债权人接受第三人提供的履行的，该义务解除，但债务人为其利益以前没有同意该履行的，可以在知情后合理的时间使该解除从放弃开始时不生效。第279条替代合同

(1) 替代合同是本身被债权人接受，作为债务人的现存义务的赔偿的合同。

(2) 替代合同解除原义务，并且，债务人违反替代合同的，不给予债权人执行原义务的权利。第280条合同更新

合同更新是替代合同，作为其包括的一方当事人，此人既非原义务的债务人也非债权人的人。第281条协定和清偿

(1) 协定是一份合同，根据该合同，债权人允诺接受规定的履行作为债务人的现存义务的赔偿。该协定的履行解除原义务。

(2) 在该协定的履行之前，原义务中止，除非债务人违反该协定，如同解除债权人在清偿中接受该履行的新的义务。若有这样的违约行为，债权人可以执行原义务，或者执行在该协定下的任何义务。

(3) 债权人违反该协定的，不解除原义务，但除部分违约的任何损害赔偿请求权之外，债务人提起主张该协定的特别履行的诉讼。第282条确定清单

(1) 确定清单是债务人和债权人表示同意规定的金额作为债权人应付金额的精确估算。当事人无异议地保持相对人提交的一份对帐单达到一个不合理长的事件的，是同意的意思表示。

(2) 确定清单本身不解除任何义务，但属于每一当事人对所宣称的事实的认可，并且，属于债务人按照其条款付款的允诺。第283条废止协议

(1) 废止协议是每一方当事人同意解除相对人履行现存合同的所有剩余义务的协议。 (2) 废止协议解除双方当事人的所有剩余履行义务。是否双方当事人也同意作出关于已经被提交的履行的恢复原状，属于解释问题。第284条债务豁免书

(1) 债务豁免书是这样一份书面文件，它规定，对豁免书作出人所负债务立即解除或条件成就时解除。 (2) 债务豁免书在按照第101条-第103条规定交付时生效，并且，受条件成就的影响，解除该义务。第285条约定不起诉

(1) 不起诉合同是这一份合同，它规定，债务的债权人允诺决不起诉债务人或第三人以执行该债务，或者在有限的时间内不如此作为。

(2) 除非第(3)款另有规定，永不起诉的合同解除该义务，并且，有限的时间内不起诉的合同禁止在该时间内执行该义务的诉讼。

(3) 在约定时间内，不起诉共同债务人之一的合同禁止对受诺人的财产执行的扣押，但不禁止对任何共同债务人的诉讼或判决的恢复。第286条书面文件的涂改

(1) 合同下的债务应向他履行的人涂改作为不可分割的协议的书面文件，或者关于该合同符合《反欺诈法》书面文件的，若该涂改具有欺诈性并实质性，该债务解除。

(2) 一项涂改有效时，会变更任何当事人与涂改作出者之间的法律关系，或不利地影响该当事人与第三人之间的法律关系，则该涂改具有实质性。在书面文件的空白区进行未经授权的填写，属于涂改。

第287条同意涂改或涂改的宽免

(1) 若当事人知道一项涂改解除他的义务，表示同意该涂改条款，他的意思表示等同于对替代那些条款的要约的承诺。

(2) 若当事人知道一项涂改解除他的义务，主张在原合同下的权利，或者以其他方式表示保持受原合同约束的意思，或者宽免该涂改，原合同恢复效力。第28 同一履行的允诺

(1) 合同的两方或多方当事人作出允诺或对同一受诺人允诺的，双方当事人明示的意思决定是他们允诺的同一履行还是单独的履行应被给予。

(2) 除非表示了相反的意思，两个或多个允诺人的允诺同一履行应被给予的允诺。第2条同一履行的连带、按份、共同连带允诺人

(1) 合同的两方或多方当事人对同一受诺人允诺同一履行的，每一当事人都受其中的整体的履行的约束，无论他的义务是共同、按份、还是共同连带。

(2) 合同的两方或多方当事人对同一受诺人允诺同一履行的，他们仅引起一项共同义务，除非表示了创设单独义务或共同连带义务的意思。

(3) 按照多数州的法令，将以其他方式仅创设共同义务的部分或全部允诺，创设连带义务和单独义务。第290条共同允诺人的强制联合诉讼

(1) 按照多数州的法令，共同义务和共同连带义务之间的区别保持重要性的，诉讼可以向仅引起共同义务的一个或多个允诺人提起，即使受同一义务影响的其他允诺人未被送到传票。

(2) 没有法令的，诉讼可以向仅引起共同义务的允诺人提起，没有超出该的司法管辖区范围的那些允诺人、死亡允诺人的代表、或诉讼时该义务不可向他执行的那些允诺人。第291条对共同允诺人的诉讼中的判决

在对同一履行的允诺人的诉讼中，无论他们的义务是共同、按份、还是共同连带，判决可以适当地申请为一个允诺人或对一个允诺人，即使对其他人没有判决或不同的判决申请，除为一个允诺人和对其他人的判决为不适当，而有对一个允诺人的利益和责任的决定，没有相对人的责任的，一个允诺人的责任不可能存在。

第292条为或对共同允诺人的判决的效力

(1) 对一个或多个允诺人的判决不解除同一履行的其他允诺人，除非第290条规定的规则要求其他允诺人联合诉讼。按照多数州的法令，对一个允诺人的判决不解除共同允诺人，即使这样的联合诉讼被要求。 (2) 为同一履行的一个或多个允诺人的判决的效力取决于涉及保证人或代理人责任的已决事件规则。第293条对共同允诺人的履行或清偿的效力

全部或部分履行或允诺人合同义务的其他清偿解除同一履行的每个其他允诺人对债权人的债务，在适用于提交它的允诺人的债务的解除的金额或价值的范围内。第294条对共同允诺人解除的效力

(1) 除非第第295条另有规定，同一履行的允诺的债权人解除一个允诺人提供豁免债务、撤回或协定和清偿的，

(a) 仅受共同债务约束的共同允诺人解除，除非被解除的允诺人是共同允诺人的保证人；

(b) 共同允诺人受共同连带债务约束或受单独债务约束的，不解除，除保证法要求的范围外。

(2) 按照多数州的法令，一个允诺人的解除不解除同一履行的其他允诺人，除保证法要求的范围外。 (3) 债权人因一个允诺人的解除而收到的任何对价，在收到的金额或价值范围内，解除同一履行的每个其他允诺人。相反的协议无效，除非该协议以保证作出并且明示保留他的委托人的债务。第295条不起诉合同的效力；权利的保留

(1) 同一履行的允诺的债权人缔约不起诉允诺人的，其他允诺人不解除，除保证法要求的范围外。 (2) 言词声称免除债务或解除允诺人并且也保留对同一履行的其他允诺人的权利的，具有超越免除债务或解除的不起诉合同的效力。

(3) 债权人为不起诉允诺人的合同收到的任何对价，在收到的金额或价值范围内，解除同一履行的每个其他允诺人的债务。相反的协议无效，除非该协议以保证作出并且明示保留他的委托人的债务。第296条共同债务的遗产享有权

合同的同一履行的两个或多个允诺人之一死亡时，已死亡的允诺人的不动产受合同约束，无论该义务是共同、按份、还是共同连带。

第297条同一允诺的履行的债权人

(1) 合同的当事人对两个或多个受诺人或为两个或多个受益人作出允诺的，双方当事人明示的意思决定他是对全部人允诺同一履行、对每人允诺的履行，还是上述的结合。

(2) 除不同的意思被表示或者债权人在该履行中的利益或违约救济的利益外，同一履行的债权人的权利是共同的。

第29 共同债权人的强制联合诉讼

(1) 基于一个允诺创设的共同权利的诉讼中，允诺人通过作出适当的异议，可以阻止对他判决的恢复原状，除非所有健在的共同债权人加入共同诉讼中作为原告或作为被告。

(2) 除非在关于流通票据的诉讼中和除非第300条另有规定，除非协议，任何共同债权人可以以所有共同债权人的名义为执行具有金钱给付内容的判决而起诉。第299条提供或对一个共同债权人交付而解除

除非允诺在流通票据中作出，并且，除非第300条另有规定，除非协议，通过收到被允诺的履行或通过债务免除或其他方式，任何共同债权人有权解除允诺人，并且，对共同债权人的交付等价于对所有债权人交付。

第300条违反对共同债权人的义务的效力

(1) 若债权人试图或预示着以违反他对同一履行的共同债权人的义务的方式解除允诺人，共同债权人可以获得禁止该解除的禁令。

(2) 债权人以违反他对同一履行的共同债权人的义务的方式解除允诺人的，在包含共同债权人在该履行中的利益为必要的范围内可撤销，除非允诺人出于善意，并且不知道或者没有理由知道该违反的情况下，已经给予价值或以其他方式改变他的地位。第301条共同权利的遗产享有权

共同债权人死亡时，除非表示了相反的意思，活着的债权人有权地向允诺人主张履行并解除允诺人，或为执行具有金钱给付内容的判决而起诉。在最后一位债权人死亡时，仅限于他的不动产具有此资格。第302条属意的或间接的受益人

(1)除非允诺人和受诺人之间另有约定，允诺的受益人属于属意的受益人，若对受益人主张履行权的承认适于完成双方当事人和其他人的意思。

(a) 允诺的履行将清偿受诺人支付金钱给受益人的债务；或

(b) 具体情况表明受诺人意图给予受益人被允诺的履行的利益。 (2) 间接受益人是非属意的受益人。第303条附条件的允诺；密封的允诺

本章的规定同时适用于有条件的允诺和无条件的允诺，盖印允诺和无盖印的允诺。第304条对受益人之义务的产生

合同的允诺使允诺人对任何属意的受益人负有履行允诺的义务的，则该属意的受益人可以执行该义务。第305条对受益人和受诺人的义务的竞合

(1) 合同的允诺使允诺人对受允诺人负有履行允诺的义务，即使他对属意的受益人也负有类似义务。 (2) 清偿允诺人对受益人的义务的全部或部分的，在该范围内清偿允诺人对受诺人的义务。第306条受益人弃权

受益人事先并没有就使其受益的允诺表示同意的，在知道该允诺的存在和条款之后的合理的时间内，可以使对他自己的义务从弃权开始即不生效。第307条特别履行的救济

特别履行其他方面是适当的救济的，受诺人或受益人可以提起为向属意的受益人所负的债务的特别执行的诉讼。

第30 受益人的确定

允诺为属意的受益人创设权利时，订立包含该允诺的合同时，属意的受益人不必确定。第309条对受益人的抗辩

(1) 允诺不创设对受益人的义务，除非允诺人和受诺人之间订立了合同；并且，若合同在订立时即可撤销或不可执行，任何受益人的权利受该瑕疵的影响。

(2) 因不可行性、公共、条件不成就、现在或预期不能履行，合同全部或部分终止约束力的，任何受益人的权利在该范围内解除或变更。

(3) 除非第(3)、(2)款、第311条另有规定, 或者合同另有规定，任何受益人对允诺人的权利不受允诺人对受诺人的主张或抗辩，或对受诺人对受益人的主张或抗辩的影响。

(4) 受益人对允诺人的权利受产生于他自己的行为或协议的任何主张或抗辩的影响。第310条允诺支付受诺人的债务的受益人的救济；受诺人的追偿

(1) 属意的受益人对受诺人享有可执行的主张的，基于他们各自对他所负的义务，他可以获得对于受诺人或允诺人、或受诺人和允诺人的一份判决或数份判决。清偿这些债务或判决所载债务的全部或部分的，在该范围内清偿其他债务或判决，并受受诺人的代位权影响。

(2) 在属意的受益人的主张从受诺人的自从获得清偿的范围内，受诺人有权从允诺人获得偿还，并可直接执行，并且，若受益人的主张得到充分清偿，通过对受益人对允诺人的主张的代位，以及对任何判决中的债务的代位和对由此产生的任何担保。第311条对受益人的债务的变更 (1) 通过受诺人的行为，或通过允诺人和受诺人之间的后续协议，对属意的受益人的债务的解除或变更的，若创设该债务的允诺条款如此规定，该解除或变更有效。

(2) 没有这样的条款的，允诺人和受诺人保持有权通过后续协议解除或变更该债务。

(3) 受益人在收到解除通知或变更通知之前，实质地改变他正当信赖该允诺的地位或提起诉讼，或根据允诺人或受诺人的请求表示同意的，这样的权力终止。

(4) 若受诺人为对受益人不具有效力的允诺人的债务的尝试的解除或变更收到对价的，受益人可以对如此收到的对价的权利。允诺人的债务在受益人收到的数额范围内解除。第312条关于对受益人的债务的错误

允诺人或受诺人对向属意的受益人所负的债务的存在或范围错误信赖的效力取决于使合同因错误可撤销的规则。

第313条行政合同

(1) 本章规定的规则适用于和或机构订立的合同，除该适用将抵触批准该合同或规定违约救济的法律的的范围外。

(2) 特定情况下，允诺人和或机构订立合同，为公众作为或为公众提供服务的，不受对公众的成员就产生于履行或未能履行的间接损害的合同责任的影响，除非 (a) 允诺的条款规定了这样的责任；或

(b) 受诺人受对公众的成员的损害赔偿责任影响，并且，对允诺人的直接诉讼与合同的条款相一致，并与批准该合同或规定违约救济的法律的相一致。第314条保证人抗辩

属意的受益人对受诺人享有可执行的主张的，从他知道该事件时起，受保证人的资格[地位]的事件的影响。第315条间接受益的允诺的效力

间接受益人不能基于该允诺获得对允诺人或受诺人的权利。第316条本章的范围

(1) 在本章中，有关权利的转让或债务或条件的委托，被转让的权利或被委托的债务的债权人、债务人，或转让人、受让人，限于产生于合同或违约的权利、义务和条件。

(2) 本章的规定在某些方面，根据调整流通票据和单据的法令或其他规则, 可以适用于涉及土地权益和影响其他类型的合同。第317条权利的转让

(1) 转让人转让权利的意思表示使得转让人请求债务人履行的权利全部或部分消灭，并且，受让人获得请求该履行的权利。

(2) 合同权利可以转让，除非

(a) 受让人对转让利的替代权利会实质地改变债务人的债务，或实质地增加他的合同负担或风险，或实质地削弱他获得对待履行的机会，或实质地减少合同对他的价值，或 (b) 法令禁止该转让，或者该转让由于公共不生效，或 (c) 合同有效地排除转让。第31 委托履行债务

(1) 债务人可以适当地委托其他人履行他的债务，除非该委托违反公共或违反他的允诺条款。

(2) 除非另有约定，允诺要求通过特定的人履行的，仅限于债权人在使此人履行中享有充分的权益或控制

该被允诺的行为范围内。

(3) 除非债权人以其他方式同意，履行的委托和缔约承担被委托的人作出给债务人的义务均不解除委托债务人的任何债务或责任。第319条委托履行的条件

(1) 由某人履行属于债务的条件的，他委托的人履行合同符合该条件，除非该委托违反公共或违反该协议的条款。

(2) 除非另有约定，协议要求由特定的人履行为条件的，仅限于债务人在使此人履行中享有充分利益或控制该被要求的行为范围内。第320条附条件权利的转让

一项权利通过选择权合同创设，或者以对待允诺的履行为条件，或者，以其他方式附条件的事实，在条件成就前，不妨碍其转让。第321条未来权利的转让

(1) 除非法令另有规定，被期待在现存的雇用行为或其他持续性商业关系中产生的付款请求权的转让的，以与现存权利的转让相同的方式有效。

(2) 除非法令另有规定，以及第(1)款另有规定，被期待在不存在的合同下产生的权利的声称的转让，仅具有在该权利产生时转让的允诺的效力，并作为执行之的权力。第322条转让的合同禁止

(1) 除非具体情况表明相反，禁止“本合同”转让的合同条款仅禁止债务或条件的转让人对该履行的受让人的委托。

(2) 合同条款禁止该合同下权利的转让的，除非不同的意思被表示， (a) 不禁止违反全部合同的损害赔偿请求权的转让，或者产生于转让人的全部债务的到期履行的权利的转让；

(b) 给予债务人对违反禁止转让条款的损害赔偿请求权，但不使得该转让无效；

第323条债务人同意转让或委托

(1) 合同条款表示债务人同意未来转让一项权利或债权人同意未来委托履行一项债务或条件的，不管随后的任何异议而具有效力。

(2) 在合同订立后，这样的同意的意思表示具有类似的效力，若该意思表示为对价作出，或者在特定情形作出，而在该情形，一项允诺无需对价即具有约束力，或者，若对该意思表示的信赖地位发生实质改变。第324条通常的转让方式

转让一项权利，需要债权人表示转让该权利给其他人的意思，而无需更进一步的行为或债权人的意思表示。该意思表示可以向其他人或代表他利益的第三人作出，并且，除非法令另有规定或者合同另有约定，可以通过口头或书面方式作出。第325条作为转让的指令

(1) 书面指令由债务人草拟，并且由债权人签署并转让给其他人的，属于转让，若其以付款人对提款人的遵从该指令的义务的存在，以及，提款人表示除提款人之外的人将保留该履行的意思为条件。

(2) 一项指令指示付款人提交履行不管付款人的任何义务的，本身不属于转让, 即使付款人对提款人负有遵从该指令的义务，并且，即使该指令指出了应进账的特定帐户，或任何其他资金或从其处付还被期待的来源。

第326条部分转让

(1)除非第(2)款另有规定，转让部分权利的，无论该部分是被特定为一个片段、一个金额还是其他形式，如同该部分已经为一项的权利，该转让在相同范围内、以相同的方式对该部分有效。 (2) 若债务人未缔约单独履行权利的被转让部分，让与人或受让人不得基于他的异议对债务人提起法律程序，除非所有对允诺的履行享有权利的人在该程序中联合起诉，或者，除非联合诉讼不可行，并且等于没有进行联合诉讼。

第327条受让人承诺或弃权

(1) 使转让生效需要受让人同意转让的意思表示，除非 (a) 第三人为转让给予对价，或

(b) 由于对第三人交付书面文件，转让不能取消。 (2) 受让人没有表示同意转让的，可以在知道其存在和条款后的合理时间内，使转让从弃权开始即不生效。第32 转让用语的解释；转让承诺的效力

(1) 除非用语或具体情形表明相反，作为在担保转让中，“本合同”或“我所有的合同权利”的转让或以类似的一般条款表示的转让是让与人的权利的转让和他未履行的合同债务的委托。 (2) 除非用语或具体情形表明相反，此等转让的受让人的承诺视为向让与人允诺履行让与人的未履行的债务，并且被转让的权利的债务人是该允诺的属意的受益人。第329条让与人毁约和受让人更新合同

(1) 让与人毁弃他对被转让的权利的债务人的义务的法律效果不受受让人是有行为能力人并已允诺履行该义务的事实。

(2) 若债务人在知道这样一个毁弃的情况下，从受让人处接受任何履行，不保留他对让与人的权利的，合同更新并使让与人的义务解除，并且，受让人的类似义务被取代。第330条未来转让或转让将收到的收益的合同

(1) 允诺人作出一项权利的未来的转让，或转让未来的收益的的合同不是转让。 (2) 除非法令另有规定，这样一份合同对债务人的权利和义务和第三人的效力取决于涉及合同的特别履行的规则。

第331条部分有效的转让

转让可附条件、可由让与人撤回或撤销,或因《反欺诈法》而不可执行。第332条无偿转让的可撤销性

(1) 除非相反的意思被表示，无偿转让不能撤回，若

(a) 该转让是以书面文件的形式，并且被让与人签署或密封并交付；或

(b) 该转让伴以通常接受作为被转让的权利的符号或证据的类型的书面文件的交付。

(2) 除非本条另有规定，因让与人死亡或丧失行为能力，让与人的后续转让，或受让人或债务人从让与人处收到的通知，无偿的转让可撤销，并且，受让人的权利终止。

(3) 在受让人的权利终止前他获得下述各项的，无偿的转让在该范围内终止可撤销， (a) 该债务的付款或清偿，或 (b) 对债务人的判决，或 (c) 债务人更新的新合同。

(4) 无偿的转让不可撤销，在避免不公平必要的范围内不可撤销，在其处，让与人应当合理地期待该转让促使受让人或次受让人作为或者不作为，并且该转让不促使此等作为或者不作为的。 (5) 转让属于无偿，除非该转让以下列方式给予或取得 (a) 交换将成为允诺的对价的一项履行或对待允诺；或 (b) 全部或部分清偿先期债务或其他义务或作为其担保。第333条让与人的担保

(1) 除非相反的意思被表示，一个人转让或声称通过密封或有偿方式转让一项权利的，向受让人担保 (a) 他不会实施废除或削弱该转让的价值的行为，并且，不知道将如此作为的任何事实； (b) 作为被转让的权利实际存在，并且不受对在转让时规定或显然的那些人之外的让与人的或抗辩影响。

(2) 该转让本身不视为债务人破产的担保或他将履行他的义务的担保。

(3) 让与人受对关于以相同方式转让的权利的受让人的断言和允诺约束，并且，在相同范围内，在类似情形转让权利的人受约束。

(4) 对次受让人的权利的转让不视为受让人在他的让与人的担保下的权利的转让，除非表示了转让在该担保下的权利的意思。

第334条通过转让变更债务人的债务

(1) 若债务人的债务以原债权人或其他人的个人的协助为条件，受让人的权利受相同条件的影响。

(2) 若债务人的债务以债权人的协助为条件，而债权人可以适当地委托代理人协助的，可以适当地委托代理人，若存在受让人类似的协助，该条件成就。

第335条共同债权人转让

共同债权人可以有效地转让他的权利，但受让人仅可在与让与人可能已经执行该转让的相同方式和相同范围内，执行该转让。第336条对受让人的抗辩

(1) 通过转让，受让人获得对债务人的权利，仅限于债务人对让与人负有义务的范围内；并且，若让与人的权利将可由债务人撤销或若没有作出转让而对他不可执行，受让人的权利受该瑕疵影响。

(2) 受让人的权利受在债务人收到转让通知之前获得的债务人的任何抗辩或主张的影响，但是，除非本条另有规定，或者法令另有规定，不受其后产生的抗辩或主张的影响。

(3) 因不可行性、公共、条件不成就、或债权人现在或预期不能履行，让与人的权利受全部或部分解除或变更影响的，受让人的权利在该范围内受解除或变更的影响，即使在债务人收到转让通知之后。 (4) 受让人对债务人的权利受产生于他的行为的任何抗辩或主张的影响，或者，因为他得到通知，受他作为当事人或前受让人而受影响的主张或抗辩的影响。第337条后续事件消除抗辩

让与人的权利被或可撤销或不可执行或受解除或变更影响的，将消除该或抗辩的后续事件对受让人的权利具有相同的效力。第33 转让后债务人的解除

(1) 除非本条另有规定，不管一项转让，在在其时之前但不晚于其后后债务人收到该权利已经被转让和履行应被提交给受让人的通知，债务人履行或以其他方式给予对价的范围内，让与人保留解除或变更债务人的义务的权利。

(2) 只要被转让的权利以对待允诺的履行为条件，并且，即使得到转让通知，让与人和债务人善意和遵从合理的商业标准订立的合同的任何变更或替代对受让人有效。受让人获得该变更或替代后合同的享有权利。

(3) 即使受让人的权利中存在一个瑕疵，受让人具有他的让与人享有的解除或变更债务人的义务的权利，该解除或变更限于债务人给予对价或善意、不知道或没有理由知道该瑕疵的情况下，以其他方式改变他的地位的范围内。

(4) 存在通常接受作为被转让的权利的符号或证据的类型的书面文件的，解除或变更不具有效力

(a) 对所有者或享有撤销权的让与人，除非由他给予，或由具有他的同意和任何必要的背书或转让而占有该书面文件的人给予；

(b) 对后来的受让人，该受让人取得该书面文件的占有，并善意、不知道或没有理由知道该解除或变更的情况下给予对价。

第339条在不利主张的情形债务人的保护

一项主张与受让人的主张相反的，该主张使债务人受超过他的合同施加给他的风险的实质风险影响，债务人将被赋予在该情形下同等的救济。第340条转让对优先权和担保的效力

(1) 在没有转让时让与人本已获得此等权利的范围内，受让人享有从债务人的破产财产中获得优先支付的权利。

(2) 让与人持有担保品作为被转让的权利的担保，并且不有效地转让该担保品给受让人的，依照《担保法重述》第29条-第34条为保证规定的规则，让与人是为受让人的担保品的法定信托受托人。第341条让与人的债权人

(1) 除非法令另有规定，受让人的权利优先于后续获得的对让与人的财产的司法抵押权，除非该转让无效或可撤销或可由让与人、获得该抵押权的人撤回或是对债权人的欺诈。

(2) 尽管受让人的权利存在优先性，债务人在他已经失去主张该转让的机会之后，没收到该转让的通知，作为在该司法抵押权被获得的司法程序中的抗辩的，在他从该抵押权获得清偿的范围内，债务人从他对受让人的义务中解除。

第342条从同一让与人获得权利的后手受让人

除非法令另有规定，受让人的权利优先于从相同让与人获得相同权利的后手受让人的权利，除非 (a) 前手转让无效或可撤销或可由让与人或后手受让人撤回；或

(b) 后手受让人善意并在不知道或没有理由知道前手的转让的情况下给予对价并获得 (i) 该债务的付款或清偿，

(ii) 对债务人的判决，

(iii) 债务人更新的新合同，或

(iv) 通常接受作为被转让的权利的符号或证据的类型的书面文件的占有。第343条潜在的平衡法

若让与人对债务人的权利因托管或法定信托而被持有为或受除债务人外的其他人撤销权或平衡法上的留置权的影响，若他给予对价并成为善意、没有得到相对人的权利通知的受让人，受让人不如此持有该权利。第344条救济的目的

本法律重述规定的规则的司法救济应用于保护受诺人的一项或多项下列利益：

(a) 他的“期待利益”是他的交易利益，通过使他处于他使该合同被履行后，处于他的地位将获取的利益， (b) 他的“信赖利益”是通过将他处于使该合同未被订立时他处于的地位，因而对合同产生信赖，因他对该合同的信赖而引起的损失之赔偿的权益，或

为第344条规定的权益的保护而可获得的司法救济包括下述判决或指令 (a) 根据合同授予一笔金钱或作为损害赔偿金， (b) 要求合同的特别履行或禁止不履行合同， (c) 要求特别事项的恢复以防止不正当得利， (d) 授予一笔金钱以防止不正当得利， (e) 宣告双方当事人的权利，及 (f) 执行一项仲裁裁决。

第346条损害赔偿金的可获得性

(1) 遭受损失方享有因合同对其可强制执行的当事人的任何违约行为的损害赔偿请求权，除非损害赔偿请求权已被中止或解除。

(2) 若违约没有引起损失，或者，若损失金额未根据本章规定的规则证明，无关该损失金额的少量金钱将被赋予以作为象征性的损害赔偿。第347条损害赔偿金的一般计算

受第350条-第353条的，遭受损失方享有期待利益损害赔偿请求权，并以下述方式计算 (a) 相对人未履行或未充分履行引起的对他的价值的损失，加上 (b) 违约引起的任何其他损失，包括附带损失和直接损失，减去 (c) 他因不必履行而避免的任何费用或其他损失。第34 对履行价值损失的选择

(1) 若违约迟滞财产的使用，而遭受损失方价值上的损失未合理确定证明，他可以主张以该财产的租赁价值为基础的损害赔偿，或以该财产的价值的利息为基础的损害赔偿。

(2) 若违约行为导致缺陷或未完成的建筑，并且对遭受损失方的价值损失未充分确定证明，他可以基于下述各项主张损害赔偿

(a) 该违约行为引起的该财产的市场价格的减少，或

(b) 完成履行或补救该瑕疵的合理费用，若该费用不是明显与对他价值上的可能损失不成比例。

(3) 若允诺的违反以意外事件为条件，并且，不确定没有违约时该事件是否会发生，遭受损失方可以主张基于违约时该附条件的权利的价值的损害赔偿。第349条基于信赖利益的损害赔偿

作为对第347条规定的损害赔偿的计算的选择，遭受损失方享有基于他的信赖利益的损害赔偿请求权，包括准备履行或履行中的支出，减去违约方当事人可以合理确定地证明，该合同被履行后，遭受损失方将会已经遭受的任何损失。

第350条作为对损害赔偿金的的可撤销性

(1)除非第(2)款另有规定，对于在没有不适当的风险、负担或降格的情形下，遭受损失方可能已经避免的损失的损害赔偿不可取得。

(2) 遭受损失方不被排除按照第(1)款规定的规则主张恢复，在他已经作出合理但不成功的努力避免损失的范围内。

第351条不可预见性和对损害赔偿的相关

(1) 合同签订时，违约方当事人没有理由预见作为违约的可能后果的损失的，对于该损失的损害赔偿金不可取得。

(2) 作为违约的可能后果的损失可被预见，因为该损失从该违约行为得出 (a) 在一般情况下，或

(b) 作为特别情形的结果，超过了一般情况，而违约方当事人没有理由知道。

(3) 若断定在该情形下为避免不成比例的赔偿，公平要求如此，可以通过排除利润损失主张，通过仅允许信赖引起的损失的赔偿，或其他方式，对可预见的损失的损害赔偿。第352条作为对损害赔偿的的不确定性

损失超过允许以合理的确定性证据证明的金额的，对该损失的损害赔偿不可获得。第353条精神侵害的损失

对精神侵害的主张将被排除，除非违约行为也导致身体损害，或者，合同、违约行为属于特别可能导致严重的精神侵害后果的类型。第354条损害赔偿金的利息

(1) 若违约行为属于未能支付明确的货币金额、提交确定的履行或可确定的货币价值的,到期金额减去违约方当事人有权主张的所有应扣金额从履行时起的利息可取得。

(2) 在任何其他情形，可以允许这样的利息作为基于公平要求，当履行到期时，应支付的符合公平的赔偿金额上的利息。

第355条惩罚性赔偿

对合同的违反，不得主张惩罚性损害赔偿，除非构成违约的行为也是可主张惩罚性损害赔偿的侵权行为。第356条约定损害赔偿金和罚金

(1) 当事人违约的损害赔偿可在协议中清算，但仅限于依照因违约行为而导致的预期或实际的损失，以及损失证据的困难性为合理的金额。不合理地夸大损害赔偿金的条款作为处罚条款，基于公共不可执行。 (2) 正式契约的条款规定一笔金钱数额作为该契约的条件不成就的罚金的，在超过因这样的条件不成就引起的损失的金额范围内，基于公共不可执行。第357条特别履行和禁令的可获得性

(1) 第359条-第369条规定的规则的影响，当事人违约或即将违反合同义务的，可以判令该当事人特别履行合同义务。

(2) 第359条-第369条规定的规则的影响，当事人违约或即将违反合同义务的，若该义务属于下列情形，可以对该当事人赋予违约禁令： (a) 该义务是不作为义务，或

(b) 该义务是作为义务，并且，仅因不适用于一项禁令的原因，特别履行将被否认。第35 指令和其他救济的形式

(1) 只要一项特别履行指令或一项禁令将被提取后最好地实现合同订立的目的，这样的条款即符合公平的要求。形式无需绝对，并且合同要求的履行无需特定。

(2) 若特别履行或禁令被否定关于到期的部分履行，仍可以赋予剩余物。

(3) 除特别履行或禁令之外，损害赔偿和其他救济可以在同一诉讼程序中赋予，并且可以要求对未来损害的保证。

第359条损害赔偿的充分的效力

(1) 若损害赔偿金可充分保护遭受损失方期待利益，则无需特别履行或禁令。

(2) 对未能提交到期履行的一部给予的损害赔偿救济的充分性不赔偿关于合同作为一个整体给予特别履行或禁令。

(3) 不得仅因有损害赔偿之外的对违约行为的救济而拒绝特别履行或禁令，但这样的救济可以在行使第357条规定的规则下的判断中考虑。

第360条影响损害赔偿的充足性的方面

确定损害赔偿救济是否充分时，下列情形具有重要意义： (a) 提供合理确定的损害赔偿的难度，

(b) 通过赋予金钱作为损害赔偿金获得适当的替代履行的难度，及 (c) 损害赔偿的授予不能被收取的可能性。第361条约定损害赔偿条款的效力

为执行一项义务可以赋予特别履行或禁令，即使对违反该义务已有约定损害赔偿金条款。第362条条款不确定性的效力

特别履行或禁令将被赋予，除非合同条款充分确定提供适当指令的基础。第363条对约定交换不安的效果

特别履行或禁令可被拒绝，若对应强制的履行的约定的交换的实质部分未履行，并且，其履行未使满意地被担保。

第3条不公平的效果

(1) 特别履行或禁令将被拒绝若这样的救济不公平因为 (a) 误解或不公平的行为导致了该合同，

(b) 该救济会导致违约方当事人或第三人不合理的艰辛或损失，或 (c) 该交换非常不适当，或者，合同条款其他方面不公平。

(2) 若此等救济的否定，将因其会导致寻求救济的当事人或第三人的不合理的艰辛或损失，而不公平，特别履行或禁令不因协议条款而停止给予。第365条公共的效力

若将被强制的作为或不作为，或该强制的适用违反公共，不得赋予特别履行或禁令。第366条执行或监督困难的效果

允诺不得被特别执行，若该履行的性质和数量会施加负担从执行获得的利益和从其否定受到的损害不成比例的执行或监督。

第367条人役合同或监督合同 (1) 人役允诺不得特别执行。

(2) 允诺专为一个雇主提供人役的，不得提供对服务其他人的禁令执行，若其很可能的结果将是迫使一项涉及人身关系的履行，而其强迫持续性不合需要，或将使雇员处于没有其他合理的谋生方式。第36 终止权的效力

(1) 特别履行或禁令不得对通过行使终止权或撤销权，可充分否定该指令的效力的当事人作出。 (2) 特别履行或禁令不得仅因寻求救济的当事人有权终止或撤销他的债务而否定，除非该权力可以无视该指令，剥夺相对人对他的履行的约定交换的担保。第369条寻求救济的当事人违约的效果

特别履行或禁令可以无视寻求救济的当事人的违约行为而给予，除非该违约行为严重到足以解除相对人的剩余履行义务。

第370条授予利益的条件

当事人根据本法律重述规定的规则有权请求恢复原状的，仅限于他已经通过部分履行或信赖方式授予相对人利益的范围。

第371条恢复原状利益的计算

若一笔金钱被授予以保护当事人的恢复原状利益，该笔金钱可以作为公平的要求通过下列方式之一计算 (a) 相对于对相对人的合理的价值，即他根据从处于原告地位的人处获得该金钱花费的费用，收到的价值或

(b) 相对人的财产价值上增长的范围或他的其他预付财产的范围。第372条特别恢复原状

(1) 特别恢复原状可赋予有权恢复原状的当事人，除非：

(a) 基于相对人违反第373条规定的规则的特别恢复原状可以被拒绝在的判决中，若恢复原状会不适当地侵扰土地所有权或其他方面引起不公平，及

(b) 有利于违约方当事人的特别恢复原状根据第374条规定的规则不得授予。

(2) 作出特别恢复原状判决可以以主张恢复原状的当事人已经收到的任何事物的退回或赔偿为条件。 (3) 若特别恢复原状，具有或没有金钱内容，将充分有效，其效力如同具有金钱给付内容的恢复原状使主张恢复原状的当事人恢复到他提交任何履行之前的处境，相对人可以通过在诉讼被提起前提交这样的恢复原状并保持他的提交处于完好，解除他的义务。第373条相对人违约时的恢复原状 (1) 受第(2)款规定的规则影响，对于产生对全部违约的损害赔偿请求权的不履行的违约行为，或对于毁约行为，就他已经通过部分履行或信赖的方式授予相对人的任何利益，遭受损失方有权主张恢复原状。

(2) 遭受损失方无权主张恢复原状，若他已经履行全部合同义务，并且，除对于该履行的确定金额的金钱的支付外，相对人的履行没有到期。

第374条有利于违约方当事人的恢复原状 (1) 受第(2)款规定的规则影响，若基于他履行剩余义务已因相对人的违约行为而解除，当事人有理由拒绝履行的，就他已经通过部分履行或信赖的方式授予的任何利益，超过因他自己的违约行为而引起的损害部分，违约方当事人有权主张恢复原状。

(2) 在该范围内，根据双方当事人表示的同意意思，当事人的履行在违约情形应被保留，若按照该违约行为所导致的预期的或实际的损失和损失证明的困难性，作为约定损害赔偿的履行的价值是合理的，该当事人无权主张恢复原状。

第375条当合同在《反欺诈法》范围内时的恢复原状

当事人根据合同在其他方式享有恢复原状主张的，恢复原状不因《反欺诈法》不许可他执行该合同的原因而被禁止，除非该法令另有规定，或者若允许恢复原状合同目的将落空。第376条合同可撤销时的恢复原状

基于缺乏行为能力、不当陈述、胁迫、不正当压力或滥用信托关系，当事人撤销合同的，就他已经通过部分履行或信赖方式授予相对人的任何利益，有权主张恢复原状。

第377条不可行情形的恢复原状；合同落空、条件不成就或受益人弃权

当事人的履行义务不因履行的不可行、目的落空、条件不成就或受益人弃权而产生或解除的，就他已经通过部分履行或信赖方式授予相对人的任何利益，有权主张恢复原状。第37 救济的选择

根据本章规定的规则，当事人有超过一项救济的，他通过诉讼或其他方式，选择其中一项救济的意思表示，不是对其他救济的禁止，除非这些救济相矛盾，并且相对人信赖该意思表示而实质地改变他的地位。第379条视射幸合同的履行义务为被解除的选择权

若遭受损失方的权利或义务以偶然事件为条件，或者，被双方当事人假定为偶然的，他不能基于相对人不履行的违约行为，视他提交履行的剩余义务为已解除，若在该事件的发生或其发生的可能性的重大改变所导致的，遭受损失方的处境的任何不利改变之前，他不向相对人表示他同意如此作为的意思。第380条因追认而丧失撤销权

(1) 当事人基于无行为能力、胁迫、不正当压力或信托关系的滥用而享有的撤销合同的权力丧失，若若在使该合同可撤销的情形停止存在后，他向相对人表示追认的意思，或关于他已经以与否认相反的方式收到的任何事物作为。

(2) 当事人基于不当陈述或误解而享有的撤销合同的权力丧失，若在他知道或有理由知道不当陈述和误解之后，若其为非欺诈性的或知道不当陈述若其为欺诈性的，他向相对人表示追认的意思，或关于他已经以与否认相反的方式收到的任何事物作为。

(3) 若寻求撤销的当事人发出要约，要求相对人退回他已经收取的履行，而相对人拒绝该要约的，寻求撤销的当事人若享有返还原物请求权，可以在合理的时间终止后，通过出售他已经收到的对方的履行标的物，并将收益归于他的返还原物主张的方式，执行留置权。第381条因迟延丧失撤销权

(1) 当事人基于无行为能力、胁迫、不正当压力或信托关系的滥用而享有的撤销合同的权力丧失，若在使该合同可撤销的情形停止存在后，他不在合理的时间内向相对人表示撤销合同的意思。 (2) 当事人基于不当陈述或误解而享有的撤销合同的权力丧失，若在他知道欺诈性的不当陈述或知道或有理由知道非欺诈性的不当陈述或误解之后，他不在合理的时间内向相对人表示撤销合同的意思。当事人因非欺诈性的不当陈述或误解享有的撤销合同的权力也丧失，若该合同到目前为止已经被履行或者具体情形已经以其他方式改变以致撤销合同将产生不公平，并且，若损害赔偿金将是适当的赔偿时。 (3) 在确定什么是合理的时间时，下列情形具有重要意义：

(a) 该迟延使或也许已经使当事人能够应用撤销权推测相对人的风险的范围； (b) 该迟延导致或也许已经导致相对人或第三人有理由的信赖的范围； (c) 撤销的基础是任一方当事人的任何过程的结果；及 (d) 相对人的行为导致该迟延的范围。

(4) 当事人因非欺诈性不当陈述或误解而具有撤销权的，若该当事人的权利或义务以偶然事件或双方当事人假定为偶然的事件为条件，第(1)或(2)款下的意思表示不生效，除非该事件的发生或其发生的可能性的

重大改变所导致的他的处境的任何不利改变之前，该意思表示被作出。第382条因在先的撤销追认权的丧失

(1) 若当事人已经有效地行使他的撤销权，随后的题图追认的意思表示不生效，除非相对人通过拒绝接受退回他的履行或其他方式，表示对追认的同意。

(2) 在下述事件之前，当事人没有行使他在第(1)款规定的规则下的撤销权

(a) 通过基于撤销权的返还原物的方式，他已经收回他享有权利的标的物的全部或实质部分。 (b) 他已经获得撤销权的最终判决或基于撤销权的最终判决，或 (c) 相对人已经实质地信赖或表示他的同意的意思对不追认申明。第383条部分撤销权

合同不能部分撤销，除非一方或双方当事人已经充分履行了一对或多对相应的部分履行，而合同的其余部分可以撤销。

第384条寻求返还原物的当事人退回利益的要求

(1)除非第(2)款另有规定，不得授予当事人返还原物请求权，除非

(a) 以返还原物为条件，他退回或要约退回，他在交换中已经收到、充分地如同当他收到时的情形的财产中的任何权益，或

(b) 可以断言这样的退回连同授予的救济。 (2) 第(1)款规定的条件不适用于下述财产

(a) 收到时无价值的财产，或者，已经被相对人或因其自身的瑕疵毁损或遗失的财产，

(b) 从收到时即不能退回的财产，或者在不知返还原物的基础的情况下已经被使用或处置的财产，若公平原则要求该赔偿在其地点接受，并且，这样的赔偿的付款可以被确定，或

(1) 除非被收到的恢复履行的要约以撤销为条件，当他的撤销权存在时，当事人没有履行义务。 (2) 若被收到的恢复履行的要约以撤销为条件，支付损害赔偿金的义务因在撤销权丧失之前作出的这样的要约而终止。

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