保 密 协 议
甲 方：
住所地：
法定代表人：
乙 方：
住所地：
法定代表人：
鉴于双方在洽谈合作及合作过程中，协议一方及其关联方（以下称为“披露
方” ）将向协议另一方及其关联方（以下称为“接受方” ）披露或接受方将从披露方知悉保密信息（ “保密信息”定义见下） ，为了保障双方对其保密信息的合法权益， 双方承诺对其获得的对方的全部资料和信息保守秘密。本协议甲乙双方均承担披露义务，双方互为披露方/接受方。双方经友好协商，达成如下协议：
第一条 定义
1．保密信息是指不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性
并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。包括但不限于：计算机程序、
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代码、算法、公式、过程、观念、图表、照片、制图、设计、产品、样品、发明
创造（包括发明、实用新型和外观设计，无论是否获得专利） 、版权、商标、技
术秘密、技术方案、技术指标、技术报告、技术文档、研究开发记录、检测报告、
实验数据、图纸样品、样机模型、操作手册、产品研发计划、预测、策略、规范、
实际或潜在商业活动的信息、客户与供应商名单、财务事项、市场营销计划等技
术、商务上的信息，相关的函电、财务资料、管理决策、货源情报、招投标中的
标底及标书内容；以及协议项目本身、本协议、双方拟签订的合作备忘录、合作
意向书、合同等应被视为保密的信息。
2．属一方专有的及由一方口头或书面确定为其专有的任何其他信息。
3．接受方确认，任何保密信息的获取和披露的目的仅为对项目的优劣和可
行性进行评估。
第二条 双方的保密义务
1．接受方同意，除本协议允许和披露方书面同意的以外，接受方不得在任何时候 、以任何形式透漏、披露、沟通、使用、抄袭、复制或者盗用全部或者部分的保密信息，不
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论为其自己或任何第三方。
2．接受方仅有权将保密信息用于协议项目目的，且不得超过约定的范围。
3．接受方仅有权为协议项目的目的，向有必要知晓的雇员披露保密信息，并且接受方保证其雇员应接受至少与本协议同等严格的保密条款的约束。 接受方应为其雇员在任何情况下、任何违反本协议的行为承担责任。
4．接受方应采取一切合理且不低于接受方对其类似的保密信息所采取的措施来保守披露方披露的保密信息，防止保密信息被盗窃或（和）泄露、未经授权的使用、因任何第三人的疏忽导致保密信息的泄露。
5．接受方知悉保密信息被未经授权地使用或披露，应立即通知披露方并自负费用协助披露方采取救济措施。
6．除为本协议项目之目的，未经披露方事先书面授权，接受方不得将保密信息以任何形式全部或部分地复制或复印。 保密信息的任何复制或复印件必须注明该保密信息属于披露方，并且标注“机密” 、 “秘密”字样或其他类似标记。
7. 接受方的保密义务自保密信息披露之日起 5 年后结束。
第三条 免除保密义务
接受方对于其可以书面证明的下列信息不承担保密义务：
1．在披露方披露时，该保密信息已经合法公开；
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2．非因违反本协议约定的行为，保密信息已经或正在被公开的（但因第三方违反相关保密义务导致公开的除外） ；
3．有书面证据证明在披露方披露信息之前接受方就合法拥有此项保密信息的；
4．接受方从第三方获取的保密信息，而当时第三方不受保密义务的约束；
5．由接受方开发的保密信息；
6．如果法律强制规定或有关行政机关、监管机构强制要求接受方必须披露保密信息或依据保密信息做出任何意见、判断或推荐，接受方应提前通知披露方， 使披露方及时采取保护措施并同意免除接受方履行本协议的部分义务。在披露上述保密信息时，接受方必须最低限度地披露保密信息并尽力确保有关部门
对披露的保密信息予以保密。
第四条 不授予其他权利及许可
1．未经披露方事先书面授权，接受方不得对保密信息进行反向工程或反汇编等，不得利用保密信息谋取任何知识产权。
2．披露方根据本协议向接受方披露保密信息、其他相关信息，不构成授予任何关于专利、著作权、商标权等知识产权的许可行为，也不构成任何关于保证不会侵犯第三方的专利、著作权、商标权等知识产权的承诺行为。
3．本协议不在协议双方之间建立任何商业上的代理、合作关系，如对采用或含有保密
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信息的产品的委托宣传、 买卖等。 如双方希望建立任何商业上的代理、合作关系的，应另行签订协议。
第五条 对保密信息不作保证
披露方对所有的保密信息均按原样提供，对其准确性及完整性不做任何明示、暗示的保证或其他承诺。
第六条 资料的返还与销毁
1．所有由披露方披露给接受方的资料，包括但不限于文件、图表、模型、设备、草图、设计、清单等保密信息的任何有形载体均属于披露方财产。在完成协议项目后，或本协议解除或终止时，接受方应在十日内：
（1）立即返还或销毁全部载有保密信息的资料及其复印件、摘要等；
（2）消除所有存储在计算机和其他设备中的保密信息；
（3）提供一份被销毁资料的清单，证明接受方已履行上述两项义务。
2．尽管保密信息已返还或销毁，接受方及其雇员、仍继续受本协议的约束
直至本协议约定的接受方保密义务期限终止。
第七条 违约责任
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接受方违反本协议的约定或接受方的雇员违反本协议的约定并给披露方造成损害的，接受方应向披露方支付其实际损失。
第 协议的解除和终止
1．如接受方或其雇员违反本协议的约定，披露方有权解除本协议，但应事先书面通知对方。
2．本协议经双方协商一致，可以终止。
3．接受方在本协议项下的全部义务在本协议终止之后仍然有效。
第九条 适用法律与争议解决
本协议及协议的履行适用中华人民共和国的法律。 任何基于本协议产生的或与协议相关的争议应由双方友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁，仲裁裁决为最终裁决，对双方均具有约束力。除仲裁裁决另有裁定外，仲裁费用应由败诉方承担。
第十条 其他条款
1．本协议中的权利和义务不可转让。
2．任何对本协议的修改或增补，双方应另行签订补充协议，否则视为无效。
3．披露方未行使或延迟行使本协议约定的任何权利均不构成对该权利的放弃，任何对
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该权利的单独或部分行使均不妨碍其他权利或继续行使其权利。
4．如果本协议中的任何条款无论因何种原因完全或部分无效，或违反任何适用的法律， 则该条款被视为删除。 但本协议的其余条款仍应有效并且有约束力。
5．本协议涵盖了双方对本协议内容的全部理解，在订立本协议前双方任何与本协议相关的洽谈、往来书信、约定如与本协议矛盾，以本协议为准。
第十一条 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位印章之日起生效。
第十二条 本协议壹式贰份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力。
（本页以下为签署页，无正文）
甲 方： （盖章） 乙方： （盖章）
法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表：
职务： 职务：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
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