湖南电广传媒股份有限公司 2009年度内部控制自我评价报告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年度，公司继续进一步健全和完善内部控制制度，确保公司生产经营管理等各项工作都有章可循。各项制度均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司的规范运作和健康发展起到了较好的支撑和促进作用。根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，结合中国、财政部等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》，公司对业务流程进行了梳理，并组织相关部门和人员进行了必要的检查，对公司内部控制体系进行了进一步的完善，不断提高公司管理水平和风险防范能力。
一、内部控制综述
1、公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司规范运作。目前，公司内部控制的组织架构为：
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⑴、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使权利。
⑵、公司董事会是公司的决策机构，负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设董事会秘书处，负责处理董事会日常工作。
⑶、公司监事会是公司的监督机构，对董事会建立与实施内部控制进行监督，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。
⑷、董事会下设审计委员会、战略与投资决策委员会、关联交易审核委员会以及提名、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
⑸、公司内部审计部门负责公司内部控制执行情况的审计工作，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
⑹、公司经营班子负责组织领导公司内部控制的日常运行，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常运营。公司各分、子公司负责实施具体生产经营业务。
2、公司内部管理制度基本完善、健全。具体主要包括以下方面：
⑴、组织管理制度：公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》
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等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略与投资决策委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名、薪酬与考核委员会实施细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《子公司股东会议事规则规范意见》、《子公司董事会议事规则规范意见》等一系列公司内部组织管理制度。
⑵、企业管理制度：公司严格执行经营计划和预算管理制度，制定了《计划和预算管理办法》、《年度经营计划和预算编制实施细则》、《经营计划和预算管理定期检查办法》、《中高级管理人员月度工作报告制度》、《法律事务管理办法》等企业管理制度。
⑶、财务管理制度：公司制定了《财务档案管理规定》、《财务会计分析办法》、《内部结算管理办法》、《公司内部资金调拨操作规程》、《董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等十余项规章制度。公司实行资金集中管理、资源统一调度、统一会计核算制度，确保财务管理的一致性，从而加强风险管理与控制。
⑷、人力资源管理制度：公司制定了《员工守则》、《薪酬标准及管理制度》、《奖惩管理办法》、《员工福利管理办法》、《员工教育培训管理办法》、《外派高管管理办法》、《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》等制度，规范了人力资源管理的各个环节。为实现科学的绩效考核，更有效地提升管理能力，建立中长
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期激励机制，推动公司各项业务的发展，公司在2009年制定了《子公司管理层股权激励办法（试行）》。
⑸、行政办公管理制度：根据公司实际情况，公司制定了《保密规定》、《档案管理实施细则》、《会议管理办法》等制度。
此外，根据公司主营业务的特征，公司还分别就电视剧的制作管理、营销管理、有线电视网络业务管理以及创投业务管理等方面建立了专项管理制度。
3、报告期内，公司为完善内控所进行的工作 ⑴、根据实际情况修改完善公司的内部控制制度
2009年，公司依据中国证券监督管理委员会有关文件的要求，以及公司业务发展的需要，两次对《公司章程》进行了修订；同时，结合公司主营业务发展状况，公司制定了《创业投资决策管理办法》、《子公司管理层股权激励办法（试行）》等制度与规程。
⑵、进一步完善了公司董事会。公司第四届董事会由13名董事组成，其中董事为5人，超过了三分之一。
4、综合而言，公司的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》及中国和交易所的有关规定；董事会授权情况符合规定，历次章程修改符合法定程序并办理了变更登记；公司组织机构健全、设计基本合理有效；“三会”运作规范，已经建立并有效运行董事会专门委员会制度、董事制度，董事能够实际发挥作用；建立了相对完善的业务控制、信息系统控制和会计
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管理控制体系且得到有效执行，建立了与公司实际情况相匹配的内部控制制度。
二、内部控制重点控制活动
1、公司组织结构及控股子公司控制结构
2、公司控股子公司的内部控制情况
公司依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人
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的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司董事会秘书处、各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向上市公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报上市公司董事会或股东大会审议。控股子公司及时向公司董事会秘书处报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》及公司有关规定的情形发生。
3、公司关联交易的内部控制情况
经公司第三届董事会第二十五次会议、公司2008年年度股东大会审议通过，公司与湖南广播影视集团下属媒体（含湖南电视台卫星频道、经视频道、都市频道、生活频道、娱乐频道、影视频道、金鹰卡通频道、广播电视报社）续签了《广告经营合作协议》。
公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理办法》的规定执行，已履行必要的决策程序，董事事前认可并发表意见，关联董事在董事会会议上回避表决，关联方在股东大会
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上回避表决，保证关联交易公允合理，符合公司业务发展的需要，确保公司及全体股东的利益不受损害。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》及公司有关规定的情形发生。
4、公司对外担保的内部控制情况
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及审批程序，对被担保对象的资信标准也根据相关的权限作出了规定。2009年，公司对控股子公沙世界之窗有限公司、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司、湖南有线湘西自治州网络有限公司、广州韵洪广告有限公司进行了担保，公司所有对外担保均取得了董事会全体成员三分之二以上同意，大额担保经过了股东大会的批准，并履行了临时和定期披露义务。公司报告期内不存在违规担保情况，没有为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司对外担保情况及相关事项符合证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的规定，没有违反《内部控制指引》及公司有关规定的情形发生。
5、公司募集资金使用的内部控制情况
公司依据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行规和规范性文件的规定，建立
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了《募集资金使用管理办法》，加强对募集资金的管理。公司前期所募集的资金已经全部使用完毕，报告期内未发生违规使用募集资金的情况，没有违反《内部控制指引》及公司有关规定的情形发生。
6、公司重大投资的内部控制情况
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，以及总经理投资决策权限。在确定投资项目时，公司投资管理部门将项目可行性报告和审计、财务、法律、人力资源部门对该项目的意见等有关资料，提交总经理办公会审议并提出意见，按有关权限经总经理、董事会或股东大会批准后实施；投资项目实施时，项目执行部门及负责人和项目监督部门及负责人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。2009年，公司完成了对湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司的增资扩股，完成了对节目分公司和网络分公司的改制，分别组建了电广传媒文化投资有限公司和华丰达有线网络控股有限公司。公司对投资的内部控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》及公司有关规定的情形发生。
7、公司信息披露的内部控制情况
公司建立了《信息披露管理制度》，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行规、部
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门规章及其他有关规定，结合公司实际情况，对《信息披露管理制度》进行了修订，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。公司董事会对信息披露工作非常重视，严格按照法律、行规、部门规章和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，平等对待全体投资者，没有实行差别对待，没有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》及公司有关规定的情形发生。
三、公司内部控制存在的薄弱环节及整改计划
1、国家经济环境、经济的不断变化，公司经营规模的快速扩张，对外投资的不断增长，这些都促使公司的内部管理体系需要进一步加强建设和不断完善，使其能适应新形势下的公司发展需求。公司将继续梳理、细化公司各项内部控制制度，优化业务和管理流程，及时根据相关法律法规的要求不断修订公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系，确保制度及时得到更新。同时，公司还将进一步强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。
2、报告期内，公司未因内控问题受到中国处罚及深圳证券交易所对公司相关人员的公开谴责。
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四、公司内部控制情况的总体评价
公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的内部控制制度，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，有效防范和化解公司运作中的风险，促进了公司的持续健康发展，保护了投资者合法权益。公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求基本相符。随着公司未来经营发展的需要，公司一方面将进一步提高认识，加强对管理人员的培训；同时，将根据新情况进一步完善公司内控制度，提高规范运作水平。
湖南电广传媒股份有限公司
2010年3月29日
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