公司解散的法律依据及程序

公司法应当规定股东可申请法院解散公司，进行清算，解决股东会、董事会无法决议的僵局。股东持股超过10%可提起解散公司诉讼，包括股东会无法召开、无法达到法定表决多数、董事压制股东利益、董事长冲突无法解决、经营困难导致重大损失等情形。但若仅损害知情权、利润分配权，或公司亏损、财产不足以偿还债务，或营业执照被吊销未清算等情形，法院不受理解散诉讼。

法律分析

草案规定了公司自愿解散的三种情形，但对法院可否依股东申请通过司法程序解散公司未作规定。最高人民法院和一些地方、企业提出，目前有的公司经营严重困难，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。公司法应当针对这种情形，规定股东可以申请法院解散公司，进行清算。单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，依据公司法第一百八十三条的规定，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，的，人民法院应当予予以受理，并在查清事实的基础上依法判决：

（一）股东会或者股东大会持续两年或者两年以上无法召开，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的多数，持续两年或者两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）董事或者实际控制人有持续性的压制、欺诈行为，严重侵害股东利益，且无法通过股东会或者股东大会纠正；

（四）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的导致公司可能或者正在遭受无法弥补的损害；

（五）其他经营管理发生其他严重困难，公司继续存续将造成股东整体利益受到重大损失的情形公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东仅仅以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

结语

草案规定了公司自愿解散的三种情形，但对法院可否依股东申请通过司法程序解散公司未作规定。最高法院及一些地方、企业认为，有些公司虽未达到破产界限，但经营困难严重，继续经营将导致股东利益受损。而由于股东之间分歧严重，无法作出解散决议，陷入僵局。因此，公司法应规定股东可以向法院申请解散公司并进行清算。若单独或合计持有公司全部股东表决权超过10%的股东，根据公司法第183条规定，提起解散公司诉讼，并符合相关规定，法院应受理并依法判决。对于仅因知情权、利润分配等权益受损，或公司亏损、财产不足以偿还债务，或未进行清算而提起解散诉讼的，法院不予受理。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。

本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章 总 则 第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

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一、解散程序：其一、成立清算组；其二、通知债权人；其三、注销登记；其四、公告公司终止。二、解散条件：其一、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；其二、股东会或者股东大会决议解散。 一、解散程序：其一、成立清算组；其二、通知债权人；其三、注销登记；其四、公告公司终止。

公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立，进行清算。(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；二、公司解散的程序：1、成立清算组 2、通知债权人 清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次；债权人...

公司解散主要分自愿解散和强制解散。自愿解散程序为：（1）股东大会作出决议，而且该决议要以重度特别决议进行；（2）董事、监察人申请解散登记。强制解散程序为：（1）董事会通知股东。在公司解散开始后，除破产原因外，董事会应立即公告通知股东并以专函形式通知记名股东。若因为破产原因而解散，由法院出...

根据公司法，公司可以因自愿解散、清算结束、合并、分立、吸收合并等原因解散。解散后需要进行清算，支付债务和分配剩余财产。同时，有些情况下也需要进行注销登记手续。根据《公司法》的规定，公司的解散可以因以下原因发生：1.自愿解散：股东会通过决议或者章程规定解散条件进行解散。2.清算结束：公司完成了...

公司解散程序：一、成立清算组；二、通知债权人，清算组应当在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次；三、注销登记；四、公告公司终止，公司注销登记后，在本公司所在地发布公司解散公告。

二、强制解散的程序 1.成立清算组 2.通知债权人，清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次 3.注销登记 4.公告公司终止，公司注销登记后，在本公司所在地发布公司解散公告 法律依据： 《中华人民共和国公司法》 第一百八十条 公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的...

法律分析：解散公司的程序是：1、及时成立清算组、通知债权人并公告；2、由债权人申报债权；3、清理公司财产，制定清算方案并经确认通过；4、执行清算方案；5、清算结束后制定清算报告并报确认；6、申请注销登记。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百八十条 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定...

法律分析：公司解散清算程序：1、成立清算组；2、由清算组通知债权人；3、结束清算工作，办理注销登记；4、将公司解散情况公告。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百九十条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（二）股东会决议...

包括企业的清算报告、债权人会议决议、债权债务清单、税务注销证明、社会保险注销证明等；5、公司的章程、股权证明书等公司内部文件；6、法定代表人的身份证明、授权委托书等个人身份证明文件。综上所述，分公司注销后，债权债务的处理应当遵循法律程序，遵守合同约定，保护债权人的合法权益。

股东决议解散,也是很常见的。以有限责任公司为例,经持有2/3以上表决权的股东通过,有权做出解散公司的决议。 那么,再看看股东请求解散。同样是股东提起,股东请求解散可是不同于股东决议解散的,区别是,前者一般处于公司僵局中。法律上规定,当公司经营管理发生严重困难,继续存在会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能...